002334 深市 英威腾

      关于深圳市英威腾电气股份有限公司

2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
          就及注销部分股票期权事项的

                法律意见书

      中国 广东 深圳  福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼  邮编：518017

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                  广东信达律师事务所

          关于深圳市英威腾电气股份有限公司

 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部
              分股票期权事项的法律意见书

致：深圳市英威腾电气股份有限公司

  根据深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受英威腾的委托，担任英威腾 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市英威腾电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就本次激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的相关事项（以下简称“本次行权及注销”），出具本法律意见书。

  对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

  1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

  2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、信达已得到英威腾如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见
书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
  4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、英威腾或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
  5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

  7、本法律意见书仅供英威腾本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英威腾提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准与授权

  （一）本次激励计划已履行的批准及授权

  1、2020年10月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2020年10月14日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<核实深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

  3、2020年10月16日至2020年10月30日，公司对激励对象名单在公司网站进行了公示。2020年10月31日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2020年11月10日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2020 年 11 月 16 日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会
第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  （二）本次行权及注销的批准及授权

  1、2021 年 12 月 2 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事对前述议案发表了一致同意的独立意见。

  2、2021 年 12 月 2 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司董事会决定注销部分股票期权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对担任监事、已离职及个人绩效考核不达标人员已获授但尚未行权的股票期权合
计 234.10 万份进行注销；同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。关联监事进行了回避表决。

  综上，信达律师认为，公司本次行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就

  （一）等待期届满说明

  根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予之日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 40%。2020 年股票期权激励计划的授予日为 2020 年11 月 16 日，截止本公告披露日，公司本次激励计划第一个等待期已届满。

  （二）第一个行权期行权条件成就的说明

  根据公司《激励计划（草案）》《2020 年度报告》《关于 2020 年股票期权激
励计划第一个行权期行权条件成就的公告》以及书面确认，公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况如下：

授予权益第一个行权期条件                      是否满足行权条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；    公司未发生前述情形，满足行权条件。（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人

选；                                          激励对象未发生前述情形，满足行权
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定  条件。
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监


授予权益第一个行权期条件                      是否满足行权条件的说明

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面行权业绩条件：                    公司 2020 年归属于上市公司股东的
授予权益第一个行权期业绩条件需满足：2020年净  扣除非经常性损益的净利润为0.94亿
利润不低于0.90亿元。                          元，公司层面满足行权业绩条件。

4、个人层面考核内容：                        授予股票期权的激励对象中 1 名激励
根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结  对象担任监事及 35 名激励对象已离果划分为（A）、（B）、（C）、（D）、（E）五  职不满足行权条件，其获授股票期权
个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象  全部注销；1 名激励对象 2020 年度个
上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）， 人绩效考核“不合格”，其对应本次可则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若激励对  行权的股票期权数量注销。其余 312象上一年度个人绩效考核结果为（D）/（E），则上  名激励对象考核结果均为 C 级及以
一年度激励对象个人绩效考核“不合格”。          上，满足 100%行权条件。

  经核查公司相关绩效考核及离职证明等文件，根据公司 2020 年第三次股东大会对董事会的授权，公司按 2020 年股票期权激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权比例为 40%，即公司 312 名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计 1,664.44 万份，公司按照激励计划的相关规定办理第一个行权期的行权相关事宜。

  综上，信达律师认为，公司本次股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
    三、本次激励计划注销部分股票期权的具体情况

  1、根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及《关于注销部分股票期权的公告》，原激励对象林丽芬因担任监事，已不符合激励条件，董事会审议决定取消其激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。

  2、根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。原激励对象李增强、周义仁等
35 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

  3、根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司每年对在职激励对象进行个人绩效考核，激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）、（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果