关于对深圳市英威腾电气股份有限公司有关收购事项的关注函
（公司部关注函〔2021〕第 367 号）之评估机构核查意见
深圳证券交易所上市公司管理二部：
根据深圳证券交易所《关于对深圳市英威腾电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 367 号），以下简称《关注函》的相关要求，本评估机构对有关问题进行认真分析，现对《关注函》中提及的问题回复如下:
1、公告显示，上海英威腾 2020 年末和 2021 年 9 月末净资产分别为-165.11
万元和 816.3 万元，2020 年度和 2021 年 1 月至 9 月净利润分别为-217.92 万元
和 981.41 万元。资产评估报告显示，以 2021 年 7 月 31 日为基准日，采用收益
法对上海英威腾股东全部权益价值的评估结果为 15,044.40 万元，增值率为1,628.07%。请你公司补充说明采用收益法对上海英威腾进行评估而选取的关键参数及评估过程，并结合上海英威腾近年经营业绩、市场占有率、客户情况、核心技术及在手订单情况等方面，说明相关参数设定的合理性。请评估机构核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）上海英威腾近年经营业绩、市场占有率、客户情况、核心技术等方面相关参数
（1）上海英威腾近年经营业绩、市场占有率
金额：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-7 月
营业收入 14,889.71 16,820.63 15,026.83
营业成本 11,495.20 13,014.53 12,164.45
销售费用 2,789.41 1,381.22 822.23
管理费用 768.25 847.26 368.72
研发费用 1,270.88 1,914.61 897.48
净利润 -1,393.51 -217.92 1,035.70
由上表可见，公司的收入、净利润近年呈逐年上升趋势。公司销售的产品主要是伺服产品。据工控市场研究预测，2021 至 2023 年中国伺服系统市场平均
增长率保持在 15%左右。根据市场预测数据，伺服系统市场还是处于一个朝阳行业，目前公司的市场占有率在 1%-2%之间，业绩上升空间较大。
（2）客户情况、核心技术、在手订单
1）客户情况：
公司的销售模式主要以直销为主，客户较分散，主要分布在电子设备制造、机床工具，纺织行业，印包行业等，以内销为主。
2019 年国内销售收入为 14,170 万元，占当年营业收入的 95.17%，前五大
客户营业收入为 2,849 万元，占当年营业收入的 19.13%。
2020 年国内销售收入为 15,783 万元，占当年营业收入的 93.83%，前五大
客户营业收入为 3,938 万元，占当年营业收入的 23.41%。
2021年1-7月份国内销售收入为14,482万元，占当年营业收入的96.37%，前五大客户营业收入为 3,215 万元，占当年营业收入的 21.40%。
2）核心技术
上海英威腾工业技术有限公司成立后即开始伺服系统相关技术的研究和开发，2008 年开始专业从事注塑机、纺机等工业专用伺服驱动业务。产品研发和制造由留美博士领衔，将国际最先进的电力电子、数字控制和电机技术引入中国市场，并结合各行业技术需求开发专用伺服系统，具有节能、智能、精密和高效等特点。上海英威腾将永磁同步电机的磁场设计与电机驱动的核心算法结合在一起，精准度更高、响应更快。上海英威腾工业技术有限公司凭借拥有的国际先进永磁同步电机、电力电子、数字控制、传感器、网络及现场总线等五个方面的核心技术，有能力为装备制造业提供自动化系统解决方案。
目前上海英威腾工业技术有限公司伺服系统已经在注塑机、纺织、油田等行
业实现应用，并得到客户的认可。截止至 2021 年 7 月 31 日，上海英威腾工业
技术有限公司取得了 77 项专利，47 项软件著作权，7 项商标。上海英威腾工业技术有限公司产品具有控制性能好，电流环带宽高，可靠性能好等特点。
伺服驱动器是工业自动化系统解决方案当中的关键部件，随着技术的发展，
伺服和变频器之间在逐步融合，伺服当中的很多技术都在逐步向变频器转移。收购上海英威腾少数股东权益，为了满足公司未来工业自动化系统解决方案的业务规划，有助于拉通伺服与变频器为核心的基础底层技术平台，发挥更大的协同作用，同时加强伺服和变频器的整体市场竞争力。
3）在手订单情况
公司与客户保持双赢合作关系，与将近 10 来家客户签订长期战略合作计划。公司的销售模式主要以直销为主，客户较分散，交货周期为 2 个月左右，仅长期合作客户一般根据交货周期提前 2 个月左右下相关订单，截止最新统计公司的在手未交付订单金额为 2900 万元，预计此部分订单年底前可确认收入。
（二）收益法评估关键参数选择的依据及合理性
1.收益法介绍
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
（1）计算公式
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。股东全部权益价值的基本公式为：
n
P Ai /(1 r ) i A n / r (1 r ) i N D
i1
其中：P 为股东全部权益价值
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
r 为资本化率（折现率）
i 为预测期
An 为有限年期的收益
（P/A,r,m）为年金现值系数
m 为收益期
N 为非生产性资产及溢余资产评估值
D 为付息债务
（2）模型中关键参数的确定
①折现率
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。
②收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 8 月 1 日至
2026 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段自 2027 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估公
司将保持一定稳定增长的盈利水平。
③溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括表外核销不良债权资产、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指
与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产等。
2.上海英威腾营业收入及营业成本的预测
上海英威腾历史年度主营收入与主营成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 历史年期
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-7 月
营业收入 14,889.71 16,820.63 15,026.83
营业成本 11,495.20 13,014.53 12,164.45
毛利率 22.80% 22.63% 19.05%
2021 年 1-7 月营业收入为 15,026.83 万元，预估上海英威腾 2021 年全年销
售约为 20,259.19 万元，同比增长约 20.45%。
营业收入、营业成本具体预测如下：
单位：万元
预测年期
项目 2021 年 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定增长年
8-12 月 度
营业收入 5,232.36 22,511.27 25,025.32 27,592.94 29,880.85 30,996.00 30,996.00
营业成本 4,140.68 17,838.67 19,864.28 21,939.33 23,798.43 24,689.04 24,689.04
毛利率 20.86% 20.76% 20.62% 20.49% 20.36% 20.35% 20.35%
本次评估参考 2019-2021 年 7 月销售的伺服品种占比，以及客户对上海英
威腾伺服产品的要求，预计以后年度品种占比趋势，预测各年度各产品的销量； 根据未来年度各伺服产品单价的预测情况，参考历史年度公司产品与市场联动的
关系，分类预测各品种产品未来年度的销售单价。根据上述产品销量和销售单价
的预测，确定未来年度主营业务收入预测金额。
3.税金及附加预测
上海英威腾历史年度税金及附加的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度
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