002334 深市 英威腾

    关于深圳市英威腾电气股份有限公司
2021 年研发骨干股票期权激励计划授予事项的
              法律意见书

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                广东信达律师事务所

        关于深圳市英威腾电气股份有限公司

      2021 年研发骨干股票期权激励计划授予事项

                  的法律意见书

致：深圳市英威腾电气股份有限公司

    根据深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受英威腾的委托，担任英威腾 2021 年研发骨干股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市英威腾电气股份有限公司 2021 年研发骨干股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

    1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

    2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、信达已得到英威腾如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、英威腾或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
    5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

    7、本法律意见书仅供英威腾本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英威腾提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划授予的批准与授权

    1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    2、2021年8月27日，公司第六届董事会第二次会议、公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年研发骨干股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司拟定的股权激励计划。

    3、2021年8月31日至2021年9月9日，公司激励对象名单在公司内网系统进行了公示。2021年9月11日，公司披露了《监事会关于2021年研发骨干股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021年9月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年研发骨干股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    5、2021 年 9 月 17 日，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《深圳市英威腾电气股份有限公司关于 2021 年研发骨干股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据《自查报告》及内幕知情人的书面确认，在
本激励计划首次公开披露前六个月（即 2021 年 2 月 26 日-2021 年 8 月 27 日，以
下简称“自查期间”），共有 4 名内幕信息知情人存在股票变动行为，均系基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，并未知悉公司拟实施的 2021 年研发骨干股票期权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏公司 2021 年研发骨干股票期权激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

    6、2021 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排发表了同意的核查意见。

    综上，信达律师认为，公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次激励计划的授予日

    1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年研发骨干股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日。

    2、根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

    3、2021 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件
已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 24 日为授予日，向 243 名激励对象授予 1,500
万份股票期权。同日，公司全体独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

    4、2021 年 9 月 23 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》，并公告了《监事会关于公司 2021 年研发骨干股
票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，同意以 2021 年 9 月 24 日为
授予日，向 243 名激励对象授予 1,500 万份股票期权。

    综上，信达律师认为，公司本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次激励计划的授予条件

    （一）根据《上市公司股权激励计划自查表》以及公司声明确认，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条、《激励计划（草案）》第八章第一条第 1 款规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）根据公司《上市公司股权激励计划自查表》《2020 年股票期权激励计
划授予激励对象名单》以及公司和激励对象的声明确认函，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、《激励计划（草案）》第八章第一条第 2 款规定的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次激励计划的授予对象及授予数量

    1、2021 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件
已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 24 日为授予日，向 243 名激励对象授予 1,500
万份股票期权。

    2、2021 年 9 月 23 日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意
的独立意见。

    3、2021 年 9 月 23 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》，并公告了《监事会关于公司 2021 年研发骨干股
票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，同意以 2021 年 9 月 24 日为
授予日，向 243 名激励对象授予 1,500 万份股票期权。

    综上，信达律师认为，公司本次激励计划的授予对象及授予数量符合《管理办法》等相关法律