证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2016-068
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于收购控股子公司深圳市英威腾电源有限公司
少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”、“上市公司”或“公司”）拟
使用剩余超募资金及自有资金共计22,050.00万元人民币购买尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣五名自然人及深圳市英威腾飞投资企业（有限合伙）（以下简称“英威腾飞”）合计持有的深圳市英威腾电源有限公司（以下简称“英威腾电源”）45.00%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞（以下简称
“交易对方”）承诺：英威腾电源2016年净利润不低于3,380.00万元人民币、2017年净利润不低于4,400.00万元人民币、2018年净利润不低于5,700.00万元人民币。
本次交易经英威腾2016年9月13日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易完成后，英威腾电源将成为公司全资子公司。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
一、交易概述
（一）交易背景
不间断电源（Uninterruptible Power Supply，以下简称“UPS”）是一种能够提供
持续、稳定、不间断电能供应的电力电子设备，广泛应用于信息、通信、电力、金融、
政府、制造业、交通运输、医疗卫生、公共安全等众多领域，是国家重点扶持和培育的关键产业。2015年5月8日，国务院印发的《中国制造2025》将可再生能源装备、先进储能装置及大功率电力电子器件等关键设备的制造应用及产业化发展上升至国家战略高度。而随着社会信息化建设的不断加速，UPS产品凭借其可靠性、稳定性、安全性的产品特质，成为了信息产业智能化、网络化、模块化建设不可或缺的组成部分。近年来，UPS产业在国内互联网数据中心（Internet Data Center，以下简称“IDC”）市场的拉动下取得了较快的增长。根据赛迪顾问的数据统计，2014年国内UPS销售额为47.6亿元，同比增长15.8%；2015年国内UPS销售额为51.28亿元，同比增长7.73%；预计到2018年，全国UPS市场规模将达到61.76亿元。同时，随着国产品牌的快速成长，技术的不断成熟，UPS产品的进口替代趋势愈发明显，未来国产品牌UPS的销售额增速将明显高于海外品牌。
作为一家专注于工业自动化和能源电力领域产品研发、生产、销售的上市公司，英威腾于2011年通过受让英威腾电源股权的方式正式进入UPS产业。自2013年以来，英威腾电源始终保持较快的发展步伐，成立至今先后开发出RM、HT等一系列在行业内具有较强竞争力的UPS产品，形成了以大中功率UPS产品为核心的产品体系。一方面，产品类型的不断丰富加速了英威腾电源UPS产品的市场占有率不断提高；另一方面，研发投入力度的加大提高了英威腾电源UPS产品的可靠性、稳定性及安全性，推动了英威腾电源UPS产品向智能化、网络化、模块化发展。
（二）交易目的
作为一家以UPS电源装置、逆变电源及相关配套产品的研发、生产、销售及服务为主营业务的高端电源设备供应商，英威腾电源通过规范的运营管理取得了良好的发展态势。凭借研发、产品、服务、产能规模等方面的综合优势，英威腾电源的业务规模不断提升，盈利能力日渐突出，2014年、2015年及2016年1-6月分别实现净利润1396万元、2606万元及1634万元。而随着大数据、云计算等产业的兴盛，IDC的市场需求增加推动了UPS产品向智能化、网络化、模块化的方向发展，国内UPS厂商的定位将逐渐由UPS设备供应商向整体机房解决方案供应商进行转变。UPS产业的发展趋势将推动UPS厂商横向进入精密配电系统、环境监控系统以及精密空调系统等配套产品领域，并纵向拓展解决方案设计、产品集成配套以及系统运营服务等综合业务能力。
而为了进一步适应及应对UPS产业的发展变化，协助英威腾电源由UPS设备供应商
向整体机房解决方案供应商进行转变，加强上市公司与英威腾电源间在网络能源领域的产品互补及产业协同，同时进一步优化英威腾电源的股权结构，提高上市公司对英威腾电源的决策权及决策效率，将英威腾电源利益统一到上市公司层面，上市公司决定实施本次交易。
本次交易完成后，英威腾电源将成为英威腾全资子公司。依托上市公司在资本及产业的优质平台，英威腾电源将凭借其高性能、高品质的模块化UPS产品以及掌握的产品核心技术，沿着UPS产业链条深入发展，加大研发投入并持续提高产品核心竞争力，打造更为丰富的电源设备及服务产品，由高端电源设备供应商向整体机房解决方案供应商进行转变。同时，英威腾电源将积极借助上市公司资本平台，努力培育新的利润增长点，优化相关产业布局并形成具有核心竞争优势的产品体系，实现产业升级和持续发展并进一步提高自身盈利水平，以回报广大上市公司投资者。
（三）本次交易履行的相关程序
1、2016年9月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益的议案》、《关于使用剩余超募资金支付购买控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益部分交易对价的议案》，公司独立董事就本次交易的有关事项发表了独立意见，同意实施本次交易。
2、2016年9月12日，英威腾电源召开股东会，全体股东一致同意实施本次交易。
3、2016年9月12日，英威腾飞召开合伙人大会，全体合伙人一致同意实施本次交易。
4、公司保荐机构国信证券股份有限公司就公司使用剩余超募资金支付本次交易部分交易对价的有关事项发表了核查意见，同意公司使用剩余超募资金支付本次交易的部分交易对价。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》及《投资决策管理制度》的有关规定，本次交易的交易对价未超过本公司董事会对外投资的权限，且本次交易涉及的资产总额、英威腾最近一个会计年度相关的营业收入、净利润、经审计净资产及本次交易产生的利润均未超《上市规则》中列明的相关标准，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易的基本情况
2016年9月13日，公司与尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣等5名自然人及英威腾飞在广东省深圳市签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议书》，约定以2016年6月30日为基准日经国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《深圳市英威腾电气股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市英威腾电源有限公司股东全部权益》（以下简称“评估报告”）确认的英威腾电源45.00%股权评估价值人民币49,324.08万元作为作价依据确定本次交易英威腾电源45.00%股权的转让价格。根据国众联出具的《评估报告》，截至评估基准日英威腾电源收益法下的评估价值为49,324.08万元，资产基础法下的评估价值为12,898.75万元；评估结论采用收益法评估结果，即49,324.08万元，该评估值较英威腾电源所有者权益8,311.63万元增值493.43%。经交易各方友好协商，本次交易英威腾电源45.00%股权作价人民币22,050.00万元。
本次交易，公司向交易对方支付的交易对价明细如下：
序号 交易对方 持有英威腾电源的股权比例 交易对价（万元）
1 尤勇 6.00% 2,940.00
2 杨成林 6.00% 2,940.00
3 徐辉 6.00% 2,940.00
4 刘兆燊 6.00% 2,940.00
5 夏小荣 6.00% 2,940.00
6 英威腾飞 15.00% 7,350.00
合计 45.00% 22,050.00
本次交易前后，英威腾电源的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
1 英威腾 1,155.00 55.00% 2,100.00 100.00%
2 尤勇 126.00 6.00% - -
3 杨成林 126.00 6.00% - -
4 徐辉 126.00 6.00% - -
5 刘兆燊 126.00 6.00% - -
6 夏小荣 126.00 6.00% - -
7 英威腾飞 315.00 15.00% - -
合计 2,100.00 100.00% 2,100.00 100.00%
（五）本次交易的业绩承诺、业绩补偿及交易作价调整机制
1、本次交易的业绩承诺及业绩补偿
根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易的交易对方尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞承诺：英威腾电源2016年度净利润不低于3,380.00万元人民币、2017年度净利润不低于4,400.00万元人民币、2018年度净利润不低于5,700.00万元人民币。本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
交易各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度英威腾电源实际实现的净利润金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确定的金额为准。若业绩承诺期间英威
