股票简称：*ST 罗普 股票代码：002333
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
Suzhou Lopsking Aluminum Co., Ltd.
（注册地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号）
非公开发行 A 股股票预案
二零二零年四月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为苏州中恒投资有限公司。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
3、鉴于本次非公开发行的对象苏州中恒投资有限公司已与公司控股股东罗普斯金控股有限公司签署股份转让协议并披露详式权益变动报告书，苏州中恒投资有限公司成为公司持股比例 5%以上的股东，为公司关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。公司第五届董事会第四次（临时）会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东将回避表决。
4、本次非公开发行股票的价格为 3.37 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第四次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的拟发行数量为 150,000,000 股，非公开发行股票数
量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
6、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 3 年内不
得转让。
7、本次非公开发行募集资金总额为 50,550 万元，扣除发行费用后将全额用
于补充公司流动资金。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
9、2017-2019 年度，公司以现金方式累计分配的利润为 100,520,720 元。关
于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10、本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
11、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
目 录
释 义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次发行的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司关系...... 9
四、本次发行方案概要...... 9
五、本次发行是否构成关联交易...... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ......12
第二节 发行对象的基本情况...... 13
一、苏州中恒投资有限公司概况......13
二、股权控制关系......13
三、最近三年的主要业务情况和经营成果......13
四、最近一年简要财务数据......14
五、发行对象最近五年未受到处罚的说明......14
六、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况......14
七、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控
制人之间的重大交易情况 ......15
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 16
一、协议主体、签订时间 ......16
二、发行方案......16
三、限售期......17
四、违约责任......17
五、协议生效......18
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析......19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......21
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况......21
五、募集资金使用的可行性分析结论 ......21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 22
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构变化情况......22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......23
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......24
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形 ......24
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...24
六、本次股票发行相关的风险说明 ......24
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 27
一、公司现有利润分配政策......27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......30
三、未来三年股东分红回报规划......31
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 35
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ......35
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......38
三、本次非公开发行的必要性及合理性 ......38
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ......38
五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺......40
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......41
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 42
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本预案 指 苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
罗普斯金、发行人、 指 苏州罗普斯金铝业股份有限公司
本公司、公司
罗普斯金控股 指 罗普斯金控股有限公司，系公司控股股东
苏州中恒 指 苏州中恒投资有限公司
公司章程 指 苏州罗普斯金铝业股份有限公司章程
本次发行、本次非公 指 发行人本次向特定对象非公开发行 150,000,000 股 A 股股票
开发行
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
注：本预案中如部分合计数与各分项数值之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 苏州罗普斯金铝业股份有限公司
英文名称： Suzhou Lopsking Aluminum Co., Ltd.
成立日期： 1993年7月28日
上市日期： 2010年1月12日
注册地址： 江苏省苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号
法定代表人： 吴明福
注册资本： 502,603,600元
股票简称： *ST罗普
股票代码： 002333
上市地： 深圳证券交易所
电话： 0512－65768211
传真： 0512－65498037
公司网址： www.lpsk.com.cn
公司邮箱： lpskdsh@lpsk.com.cn
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“新型基础设施建设”对铝材需求拉动效应明显
2018 年 12 月 19 日，中央经济会议在北京举行，第一次提出了“新型基础
设施建设”的概念；2020 年以来中央各相关部门多次提及“新基建”，明确定义其主要包括 5G、大数据中心、人工智能、工业互联网、特高压、新能源汽车充
电桩、高铁轨道交通等七大方面。新基建不仅将拉动经济增长，也会带动上下游产业链相关行业发挥协同效应。作为铝消费的重要领域，5G 基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通等的投资规划项目，将带动新一轮的铝消费增长。
在 5G 建设方面，铝需求主要集中在基站，应用于光伏逆变器、5G 天线、
5G 基站散热材料等领域；在特高压方面，铝材主要应用于电线电缆；此外，随着轨道交通、高铁建设的再度提速，交通用铝需求也将进一步增长。
综上，受益于新型基础设施建设的政策红利，铝材行业整体将呈现较为稳定的需求增长。
2、产品市场多重因素拉动，需求稳步增长
从
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