证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2022-012
安徽皖通科技股份有限公司
关于控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次控股股东及实际控制人变更不涉及要约收购。
2、本次变更前，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态；本次变更后，公司控股股东变更为西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”），公司实际控制人变更为黄涛。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司目前股东持股情况、董事会成员构成情况、股东对公司决策产生重大影响等因素，经审慎判断，认定公司控股股东及实际控制人已由无控股股东及无实际控制人变更为西藏景源及黄涛。现将有关情况说明如下：
一、控股股东及实际控制人基本情况
公司名称：西藏景源企业管理有限公司
统一社会信用代码：91542200064684165K
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：姜建国
经营范围：企业管理（不含投资咨询和投资管理）；项目管理（不含投资咨询和投资管理）；会计、审计及税务服务。
注册资本：3,000 万元
成立日期：2013 年 11 月 21 日
营业期限：2013 年 11 月 21 日至 2043 年 11 月 20 日
注册地址：西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307-A220 室
股权结构：黄涛持有西藏景源 60%股权，黄世荧持有西藏景源 40%
股权。黄涛为西藏景源的控股股东及实际控制人。
二、认定控股股东及实际控制人的法规依据
《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《深圳证券交易所股票上市规则》15.1 规定：“（三）控股股
东：指拥有上市公司控制权的股东。（四）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
《公司章程》第二百条规定：“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”
三、控股股东及实际控制人的认定情况
经审慎判断，公司认定公司控股股东为西藏景源，实际控制人为西藏景源的实际控制人黄涛。理由如下：
1、股东持股情况
截至 2022 年 2 月 20 日，公司前十大股东及其持股比例如下：
序号 持有人名称 持有人类别 持有数量 持有比例（%）
（股）
1 西藏景源投资管理有限公司 境内一般法人 81,927,654 19.97
2 南方银谷科技有限公司 境内一般法人 34,612,997 8.44
3 福建广聚信息技术服务有限公司 境内一般法人 20,398,816 4.97
4 王晟 境内自然人 18,521,092 4.51
5 易增辉 境内自然人 14,343,958 3.50
6 福建省未然资产管理有限公司－ 其他 12,741,880 3.11
未然 20 号私募证券投资基金
7 刘含 境内自然人 11,348,382 2.77
8 梁山 境内自然人 7,561,052 1.84
9 王亚东 境内自然人 6,504,757 1.59
10 林木顺 境内自然人 6,375,092 1.55
根据上表可知，截至 2022 年 2 月 20 日，公司第一大股东为西藏
景源持有公司 19.97%的股份，公司第二大股东为南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）持有公司 8.44%的股份，且南方银谷自 2021 年 5 月开始不断减持公司股份。除上述股东外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的 5.00%。西藏景源持股比例比南方银谷持股比例高 11.53%，持股比例差距较大。
因此，西藏景源是持有公司表决权股份最大的股东，且与第二大股东持股差距较大。
2、董事会成员构成情况
公司现任董事会成员基本情况如下：
姓名 现任职务 任职时间 提名人
陈翔炜 董事、董事长 2021 年 6 月 30 日 股东西藏景源提名
孟宪明 董事 2021 年 9 月 28 日 公司本届董事会提名委员会提名
许晓伟 董事 2022 年 2 月 24 日 公司本届董事会提名委员会提名
毛志苗 董事 2021 年 6 月 30 日 股东西藏景源提名
甄峰 董事 2021 年 6 月 30 日 股东西藏景源提名
刘漪 董事 2021 年 2 月 09 日 股东南方银谷提名
罗守生 独立董事 2018 年 1 月 11 日 公司上一届董事会提名委员会提名
许年行 独立董事 2022 年 2 月 24 日 公司本届董事会提名委员会提名
李明发 独立董事 2020 年 6 月 23 日 股东西藏景源提名
根据公司董事会成员提名情况可知，公司第五届董事会现任 9 名
董事中，4 名由股东西藏景源提名，4 名由公司董事会提名委员会提名，1 名由股东南方银谷提名。公司本届董事会提名委员会由陈翔炜、李明发、罗守生组成，其中 2 名委员的董事身份是由股东西藏景源提名产生，另外，公司本届董事会提名委员会提名的董事许晓伟曾任职于西藏景源关联方世纪金源集团（与西藏景源受同一控制）。结合公司本届董事会提名委员会的构成和提名董事的过往任职经历，公司认为，董事许晓伟的任职受股东西藏景源的意志影响。
因此，公司董事会虽不存在半数以上董事由股东提名的情形，但结合股东提名情况、公司本届董事会提名委员会构成情况和其提名董事过往任职经历，公司认为，公司半数以上董事在行使董事权利时受到股东西藏景源意志影响。
3、股东对公司决策产生重大影响
（1）根据上述内容 2 可知，公司第五届董事会现任 9 名董事中，
4 名由股东西藏景源提名，1 名由公司本届董事会提名委员会提名且曾任职于西藏景源关联方，上述 5 名董事在行使董事权利时受到股东西藏景源意志影响，虽然不一定对董事会决策产生决定性影响，但足以对董事会决议产生重大影响。
（2）公司近一年股东大会中，西藏景源持有股份占出席股东大会全体股东股份总数的比例如下表：
西藏景源拥有的
召开日期 股东大会届次 西藏景源持有 出席会议股份 表决权股份数占
股份数（股） 总数（股） 出席会议股份总
数的比例（%）
2022年2月 24 日 2022年第一次临 81,927,654 100,175,933 81.78
时股东大会
2021年9月 28 日 2021年第三次临 81,927,654 166,509,747 49.20
时股东大会
2021年6月 30 日 2020年年度股东 81,927,654 237,492,362 34.50
大会
2021年4月 13 日 2021年第二次临 74,816,394 286,941,555 26.07
时股东大会
2021 年 2 月 9 日 2021年第一次临 70,796,694 344,640,923 20.54
时股东大会
根据上表可知，由于公司控制权逐渐稳定，出席股东大会股份总数逐渐减少，西藏景源持股比例不断增加且稳定，导致西藏景源拥有的表决权股份数占出席会议股份总数的比例逐渐上升且达到1/2以上。
《公司章程》第七十五条规定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。”第七十六条规定：“下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”
股权稳定后，西藏景源拥有的表决权股份数占出席股东大会会议股份总数的比例基本在1/2以上
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