证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-131
安徽皖通科技股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》
暨权益变动的提示性公告
公司股东西藏景源企业管理有限公司、安徽中战企业管理服务合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次股份协议转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、表决权委托期间，公司第一大股东为安徽中战及其一致行动人西藏景源；本次《股份转让协议》约定的协议转让完成后，西藏景源将成为公司持股5%以下股东。
3、本次事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“皖通科技”
或“上市公司”）于 2021 年 6 月 28 日收到股东西藏景源企业管理有
限公司（以下简称“西藏景源”）、安徽中战企业管理服务合伙企业
（有限合伙）（以下简称“安徽中战”）出具的《股份转让协议》和
《表决权委托协议》。2021 年 6 月 28 日，西藏景源和安徽中战签署
了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，具体情况如下：
一、协议双方的基本情况
1、西藏景源
企业名称 西藏景源企业管理有限公司
注册地址 西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307-A220 室
法定代表人 姜建国
注册资本 3,000 万元
成立时间 2013 年 11 月 21日
统一社会信用代码 91542200064684165K
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 企业管理（不含投资咨询和投资管理）；项目管理（不含投资咨询和
投资管理）；会计、审计及税务服务。
通讯地址 西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307-A220 室
经营期限 2013 年 11 月 21日至 2043 年 11 月 20 日
2、安徽中战
企业名称 安徽中战企业管理服务合伙企业（有限合伙）
注册地址 安徽省合肥市瑶海区长江东大街688号紫云府12幢101、101上
执行事务合伙人 中战投资管理有限公司
注册资本 25,000万元人民币
成立时间 2021年1月19日
统一社会信用代码 91340102MA2WM1E954
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询服务(不含投资与资产管理）；商务咨询服务（不含投
经营范围 资与资产管理，并不得从事金融业务）；实业投资（不得吸收或变
相吸收公众存款，不得非法集资）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 安徽省合肥市瑶海区长江东大街 688号紫云府 12 幢 101、101 上
经营期限 2021 年 1 月 19 日至无固定期限
二、《股份转让协议》的主要内容
1、签署主体
甲方（卖方）：西藏景源企业管理有限公司
乙方（买方）：安徽中战企业管理服务合伙企业（有限合伙）
2、主要内容
第一条 股份转让
1.1、甲方同意于标的股份可以合法转让时将持有皖通科技6180.2625 万股股份（持股比例 15%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，转让价格以各方后续签署的关于本次股份转让的价格确认书为准。
乙方同意于标的股份可以合法转让时按本协议及价格确认书的约定受让标的股份。乙方支付完全部股权转让款后 3 个工作日内，甲方将全部标的股份交割给乙方并完成标的股份过户登记手续。
1.2、自本协议生效日起至标的股份过户完成日止的期间内，若皖通科技派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）除权除息规则作相应调整。
1.3、甲方承诺并保证，标的股份可以合法协议转让的时间不晚
于 2021 年 11 月 7 日。若因甲方原因，导致前述时间延后的，乙方有
权单方终止本协议，并要求甲方返还已支付预付款及双倍返还已支付保证金。
1.4、乙方应于 2021 年 7 月 5 日前（含当日）向甲方支付保证金
合计人民币 5000 万元，于 2021 年 8 月 15 日前（含当日）向甲方支
付预付款人民币 1 亿元，于 2021 年 9 月 15 日前（含当日）向甲方支
付预付款人民币 1 亿元，剩余股权对价款自标的股份可以合法转让后
3 个工作日内支付完毕，即全部剩余款项应于 2021 年 11 月 10 日前
（含当日）支付完毕，前述保证金、预付款可折抵股权对价款。
1.5、乙方承诺，若在 9 月 15 日前乙方未支付 2 亿元预付款，则
乙方已向甲方支付的人民币 5000 万元保证金甲方可作为违约金不予
退还；在 2021 年 11 月 7 日标的股份可以合法转让的情况下，若乙方
于 2021 年 11 月 10 日前（含当日）未支付全部股权对价款，双方合
同终止，乙方已向甲方支付的人民币 5000 万元保证金甲方可作为违 约金不予退还。
第二条 股份过户安排
乙方支付完全部价款后 5 个工作日，甲方应根据《深圳证券交易
所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定向深交所提交标的股 份协议转让的书面确认申请，乙方应给予必要的配合。
甲方应在深交所出具标的股份协议转让的书面确认后的 1 个工
作日内向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份过户登 记至乙方名下的全部手续，乙方应予以必要的配合。
第三条 双方承诺及表决权约定
为保证双方交易工作顺利完成，双方对本次交易承诺如下：
3.1、甲方承诺：
3.1.1 保证将所持皖通科技的股票按本协议约定的数量卖给乙
方及其指定的证券账户，在未执行完成本协议之前，不得将该股份卖 给乙方以外的第三方。
3.1.2 本次交易需双方披露相关信息的，双方应及时披露。
3.1.3 拟转让的股份不存在任何担保负担、未了结的诉讼、仲裁
或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；
3.1.4 本次转让甲方不存在中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；未存在任何规避股份限售相关规定行为；未构成任何非法短线交易或其他违法、违规情形；
3.1.5 甲方未有任何涉嫌证券期货违法犯罪立案调查或侦查、以
及未有行政处罚决定、刑事判决作出后未满六个月、未被证券交易所公开谴责未满三个月等情形；
3.1.6 甲方将根据在上市公司的股份减少逐渐退出上市公司。
3.2、乙方承诺：
3.2.1 保证在协议约定时间内以约定数量买入上述甲方所出让
的股份并完成资金交割。
3.3、表决权约定：
3.3.1 甲乙双方在《股份转让协议》签署并乙方的保证金支付到
甲方的指定账户后，甲方将持有上市公司 4119.3351 万股股份（股权比例 10%）所对应的表决权委托给乙方；乙方的合计人民币 2 亿元预付款支付到甲方的指定账户后，甲方将全部标的股份（6180.2625 万股，股权比例 15%）所对应的表决权委托给乙方。在表决权委托期间，在不损害上市公司合法利益的前提下，甲方及其提名董事应遵照乙方指示行使提名权、提案权、表决权、选举权等股东及董事权利。
3.3.2 乙方有权单方行使表决权委托股份依法享有的所有股东
表决相关的权利，包括但不限于提案权、表决权、参与股东大会并进行讨论的权利等。
3.3.3 如乙方在交易中未按约履行支付股权对价款的义务，则甲
方有权撤销委托给乙方的表决权。
3.3.4 甲方表决权委托给乙方期间是 2021 年 7 月 5 日至甲方向
乙方过户全部股权，委托期间甲方不得买卖皖通科技股票。
3.4、董事会席位约定：为维护上市公司利益最大化及上市公司
后期主营业务稳定，双方一致认可继续保留易增辉、王夕众本届董事会席位。
3.5、甲乙双方根据本条约定原则另行签订《表决权委托协议》，表决权委托安排、表决权委托范围、委托权利的行使等以《表决权委托协议》约定为准。
第四条 协议生效
本协议自双方盖章之日起成立，甲方收到保证金时生效；本协议一式四份，双方各执两份，具同等法律效力。
第五条 适用法律和争议解决
5.1、本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。
5.2、本协议签署和履行过程中发生任何争议，双方应当首先协商解决。协商不成的，则双方均有权向合同签订地法院提起诉讼，败诉方应承担诉讼相关的诉讼费、律师费等费用。
第六条 税费负担
除非在本协议中另有明确约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应按现有法律法规的规定负担。双方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
三、《表决权委托协议》的主要内容
1、签署主体
甲方（委托方）：西藏景源企业管理有限公司
乙方（受托方）：安徽中战企业管理服务合伙企业（有限合伙）
2、主要内容
第一条 表决权委托安排
1.1 甲方同意按照本协议的约定将所持皖通科技 41,193,351 股
股份（股权比例 10%）对应的表决权委托给乙方行使，表决权委托期
限自 2021 年 7 月 5 日开始，至甲方向乙方过户全部标的股份之日止
或乙方在交易中未按约履行支付股权对价款且甲方向乙方发出撤销表决权委托的书面通知之日止。
1.2 甲方同意按照本协议的约定另将所持皖通科技 20,609,274
股股份对应的表决权委托给乙方行使，表决权委托期限自乙方将合计人民币 2 亿元预付款支付至甲方的指定账户之日开始，至甲方向乙方过户全部标的股份之日止或乙方在交易中未按约履行支付股权交易对价款且甲方向乙方发出撤销表决权委托的书面通知之日止，即，该期间甲方合计将所持皖通科技 61,802,625 股股份（股权比例为 15%，合称为“标的股份”）对应的表决权委托给乙方行使。
1.3 乙方同意接受标的股份表决权的委托，并按本协议的约定行
使标的股份的表决权。
1.4 在表决权委托期限内，若皖通科技派发股利、送股、资本公
积转增、拆分股份、增发新股、配股等导致标的股份增加的，上述增加的股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使；乙方同意接受委托。
1.5 在表决权委托期限内，除履行《股份转让协议》外，甲方不
得直接或间接取得或对外转让皖通科技股份。
1.6 除乙方未按《股份转让协议》约定履
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