证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-087
安徽皖通科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2021年4 月29日在公司会议室以通讯表决的方式
召开。本次临时会议的通知及会议资料已于 2021 年 4 月 26 日以电子
邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议由公司董事长周发展先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：
一、审议通过《关于南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》
2021 年 4 月 26 日，公司董事会收到股东南方银谷科技有限公司
（以下简称“南方银谷”）以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提请公司董事会召开临时股东大会审议以下议案：
议案 1：《关于提请罢免罗守生第五届董事会独立董事职务的议
案》
议案 2：《关于提请罢免周艳第五届董事会独立董事职务的议案》
议案 3：《关于提请罢免袁照云第五届监事会监事职务的议案》
议案 4：《关于提请罢免陈延风第五届监事会监事职务的议案》
议案 5：《关于提请选举杨大可为第五届董事会独立董事的议案》
议案 6：《关于提请选举陈矜为第五届董事会独立董事的议案》
议案 7：《关于提请选举韩文为第五届监事会监事的议案》
议案 8：《关于提请选举张瑶为第五届监事会监事的议案》
议案 9：《关于提请选举王莹莹为第五届董事会非独立董事的议
案》
具 体 内 容 详 见 2021 年 4 月 30 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》。
《公司章程》第四十八条规定：“单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东大会时，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会。”
《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“股东大会的提案应当符合法律、行政法规、公司章程的规定。”
截至发函日，南方银谷持有公司 56,593,019 股，占公司总股本
的 13.73%，有权向董事会请求召开临时股东大会。
本议案同意 5 票，反对 3 票，弃权 0 票。
独立董事罗守生先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
此次南方银谷提出罢免本人的理由是：在公司第五届董事会第十七次会议上发表未经证实的言论，对个人进行恶意揣测和攻击，违反了《公司法》和公司《章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任
公司独立董事职务。
而我在此次董事会上对《关于选举第五届董事会董事长的议案》反对意见为：周发展先生在前次担任董事长期间，屡屡违规，给公司造成严重经济损失，不宜再任董事长。
至于是否“未经证实的言论”，是否“恶意揣测和攻击”，是否“屡屡违规，给公司造成严重经济损失”；请参见皖通科技董事会于
2020 年 3 月 13 日发布的《安徽皖通科技股份有限公司关于对深圳证
券交易所问询函回复的公告》，以及 2020 年 7 月 9 日公告的《关于
安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》中均有具体表述，不再赘言！
作为公司创业股东聘任的、共事过全部 5 位董事长的独董，我认
为周发展先生不适合再担任公司董事长。不妨看看其上次担任董事长不到一年时间的几次运作。
一、2019 年 4 月 8 日周发展当选公司董事长，开始推动一桩收
购案，即由周发展任董事长、法人代表的皖通科技收购由周发展任董事长、法人代表的广州趣连网络科技有限公司及其控股子公司（分别是：深圳市花生金石网络科技有限公司、上海市车鑫信息科技有限公司、深圳市花生兄弟网络科技有限公司、中亿融投商业保理（福建）有限公司和点个车商业保理（福建平潭）有限公司）。并委托会计师事务所和资产评估公司对标的公司进行二年加一期（2017 年度、2018年度、2019 年 1—6 月）的财务审计和价值评估。
审计标的公司二年加一期的《合并利润表》显示：（单位：元）
年度 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业总收入（元） 6,720,644.38 2,565,101.26 -
净利润（元） 790,052.21 -2,791,633.27 -199.23
评估结论为：广州趣连“净资产账面价值为 4414.40 万元，评估
价值为 5535.60 万元，增值额为 1121.20 万元，增值率为 25.40%”。
在拿到审计、评估报告之后，周发展于 8 月 29 日第四届二十三
次董事会正式议题结束董事签字期间，将一份《关于皖通科技拟收购广州趣连的汇报》文本分发给各位董事审阅。《汇报》明确提出：由皖通科技以 5535 万元现金收购广州趣连及其控股子公司。由于之前对审计、评估活动一无所知，面对突如其来的“收购案”，我们认真审阅了《汇报》和二份报告，发现广州趣连仅仅是一家服务于汽车销售环节的普通公司，其科技含量远低于目前皖通科技几大业务板块的任何一块。收购该公司对于改善皖通科技资产质量,提升科技发展水平,增强盈利能力等无所贡献，甚至是包袱。于是我们三位独董（安大陈结淼教授、科大张瑞稳副教授和我）均表示反对！周发展看我们态度坚决，如上董事会肯定通不过，便收回文本。
不过，公司为此支出了 30 万元的审计费和 30 万元的评估费。《审
计报告》为：（DH 审字[2019]0010373 号）。《资产评估报告》为（TX评报字[2019]第 1056 号）。
二、至 2019 年，皖通科技已成立 20 年上市近 10 年，在高速公
路、港口航运、城市智能交通、军工电子信息等领域树立了良好的市场形象，打造了诸多优质品牌，拥有稳定的市场份额。周发展任董事长之后，则拟将业界成名多年的“皖通科技”更名为了无特色的“银谷出行科技股份有限公司”并付诸实施,且于 2019 年底取得了合肥市市场监督管理局核发的《企业名称变更通知书》（通知书编号略）。
此事因他在 2020 年 3 月 4 日召开的五届二次董事会上被罢免董事长
之职而告停，我们也才因此得知还有企业更名这回事儿。
三、皖通科技与法智金公司于 2020 年 1 月 2 日签订《基于联盟
链的物联网解决方案》、1 月 13 日签订《运力交易平台开发协议》两份合同。《解决方案》的第一、二笔款项 560 万元（占公司上年度
净利润的 5.84%）由周发展违规审批后支付给法智金公司。对此公司公告已有说明，不再赘述。令人难以接受的是：
1、根据《解决方案》，第二笔款项的支付前提是“乙方提交商业模式设计方案以及区块链方案后”。直至大半年过去，公司也未见
法智金的任何方案，而该笔 320 万元早在 1 月 19 日就由周发展作为
唯一审批人直接审批支付了。审批理由竟然是“公司应于法智金提交商业模式设计方案以及区块链方案后 5 个工作日支付”。由于这个“错误”犯得太过明显，迫于各方压力，在过了大半年之后（合同有效期为一年），法智金才终于传来了《解决方案》。打开“方案”一看，
除 了 “ 联 盟 链 ” 、“ 物 联 网 ” 等名 词 解 释 外 ，解 决方 案 全
是”？？？”、”？？？”、“？？？”。让人哭笑不得的是，封面的日期居然是：202 年。
2、合同竟然约定，即使由于乙方（法智金公司）违约，甲方也“不得要求退还此前支付的款项”。自己把自己正常主张权利的路堵死了！
四、为什么周发展的各种运作董事会、监事会成员事前大多一无所知，以致于没有及时受到监督和约束呢？其管理模式是，一方面采取大事化小，大合同切成小合同（公司公告已有表述）等做法绕过董事会；另一方面是对公司内部的管理、技术等重要管理岗位采取单线联系。如上述支付给法智金的 240 万元、320 万元两笔款项，就分别由公司原董事长助理 A 和原创新研究院院长 B 提出，由周发展直接审批后支付的。而看看该二人的任职通知（有截图)，或可略见一斑（因二人的任职通知除姓名、职务和任职时间不同之外，其他文字几乎一样，故仅以 A 为例，原文照录如下）：
关于 A 的人事任命通知
全体员工：
经决定，任命 A 为董事长助理，直接向董事长周发展汇报。
特此通知。
以上任命从本通知发布之日起生效。
如此重要的人事任命，没有任何关于责权利的表述，正常吗？重要的管理、技术岗位主管都是“直接向董事长周发展汇报”，正常吗?
我受创业股东之委托，深感肩上责任重大！本着对投资者负责，对公司负责，对员工负责的初心，在第五届董事会第十七次会议上对周发展再次担任董事长投出了反对票，明知会引起不满，但是不违职业操守，无愧于良心！
独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：
南方银谷提请召开公司临时股东大会，共九个提案。本人均予以反对：
1、反对其罢免独立董事罗守生的提案 1。罗董任职公司独立董
事期间勤勉尽责。其在 5 届 17 次会议上的反对意见有明确的事实依
据如下：公司 2020 年 7 月 9 日公告《关于安徽证监局对公司采取责
令改正措施决定的整改报告》中关于内部涉嫌违法违规行为的核查和整改章节，陈述了审计委员会聘请立信所出具了相关专项核查报告并陈述了违规事实。罢免理由完全不成立。
2、反对其罢免本人的提案 2。本人任职时，过往履历、兼职情
况均如实披露，本人的对外投资均在国家企业信用信息公示系统公示，并经董事会审查。彼时南方银谷及时任董事长周发展并未质疑本人的独立性。本人的任职资格经深交所核查并备案，经股东大会依法合规选举聘任。《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号—独立董事备案》第七条第一款第（1）至（9）项关于独立性的规定对关
联关系和影响独立性的其他关系有明确定义和限制，本人未违反其中任何一项。
3、反对其罢免监事袁照云和陈延风的提案 3 和 4。公司罢免的
理由系公司起诉监事袁照云、陈延风损害公司利益责任一案（案号：
（2021）皖 0191 民初 2347 号）。2021 年 4 月 25 日经合肥高新区人
民法院就该案出具民事判决书，判决两位监事不存在过错，公司的诉讼主张缺乏事实和法律依据，驳回了公司的全部诉讼请求。其罢免理由在事实上和法律上均完全不成立。
4、提案 5-8 以提案 1-4 为前提，本人既已反对提案 1-4，提案
5-8 自然反对。
5、反对王莹莹为公司董事人选的提案 9。非独立董事候选人王
莹莹的工作履历称其 2021 年 3 月至今现任公司高管，但其任命未经公司程
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