证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-093
安徽皖通科技股份有限公司
关于收到《民事起诉状》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”）
于 2021 年 4 月 15 日收到甄峰以邮件形式发送的《民事起诉状》，获
悉甄峰向合肥高新技术产业开发区人民法院起诉公司决议效力纠纷。《民事起诉状》具体内容如下：
一、基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：甄峰
被告：安徽皖通科技股份有限公司
2、诉讼请求
（1）请求判令确认被告于 2021 年 2 月 9 日作出的《2021 年第
一次临时股东大会决议》不成立。
（2）请求判令确认被告于 2021 年 2 月 9 日之后作出的董事会会
议决议（《第五届董事会第十七次会议决议》、《第五届董事会第十八次会议决议》、《第五届董事会第十九次会议决议》《第五届董事会第二十次会议决议》、《第五届董事会第二十一次会议决议》、《第五届董事会第二十二次会议决议》）不成立。
（3）请求判令本案诉讼费由被告承担。
3、诉讼事由
被告成立于 1995 年 5 月 12 日，并于 2010 年 1 月 6 日在深圳交
易所中小板上市，股票代码为 002331。原告为被告公司第五届董事
会原董事。2021 年 2 月 9 日，被告公司召开了 2021 年第一次临时股
东大会，会议审议了 17 项议案。因该次临时股东大会出席会议股东所持表决权不符合公司法及公司章程的规定,故请求法院判令确认该次临时股东大会决议不成立,同时判令确认因该次临时股东大会选举产生的董事会作出的董事会决议不成立。具体事实及理由如下：
（1）被告股东宁波保税区永谐国际贸易有限公司（以下简称“宁波永谐”)与王晟构成一致行动关系，在其共同持有的表决权超过 10%时未依法进行信息披露，且继续买入，故宁波永谐与王晟的表决权股份超过 5%的部分不得行使表决权。
宁波永谐从 2020 年上半年开始增持被告公司股份,至 2020 年 11
月 20 日持有被告公司股份总计 6,583,500 股，占被告公司总股本的1.60%。
王晟和王中胜、杨世宁、杨新子等三人（以下简称“三人”）于
2020 年 9 月 8 日签署了《表决权委托协议》,约定三人将其所持公司
合计 26,725,992 股股份（占被告公司总股本的 6.49%）的表决权无条件、不可撤销地委托给王展行使。王晟直接持有公司 8,253,400 股股份（占被告公司总股本的 2%)，故因《表决权委托协议》构成一致
行动人持有被告公司股份总股本的 8.49%。2020 年 12 月 28 日,前述
人员签署了《表决权委托协议之补充协议》，将表决权委托期限延长
至 2021 年 3 月 10 日。
根据公开信息登记显示，杭州曦之置业合伙企业（有限合伙)（以
下简称“曦之置业”）为一家经过杭州市高新区（滨江）市场监督管理局登记设立的有限合伙企业，宁波永谐对曦之置业直接出资占比为
29.7619%，在 2020 年 12 月 1 日前，王晟对曦之置业直接出资占比为
26.0378%，2020 年 12 月 1 日以后王晟对曦之置业间接出资占比为
3.3%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。……如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……”规定可知宁波永谐与王展为一致行动人。
《证券法》第六十三条：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。……违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。”
在 2020 年 11 月 20 日，宁波永谐与王晟共同持有被告公司表决
权股份达到 10.09%（8.49%+1.6%）。宁波永谐与王晟应当在其共同
持有表决权股份比例超过 10%的时候向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知被告公司，并予公告，且自事发之日起至公告三日内不得再行买卖被告公司股票，否则在买入后的三十六个月内不得行使超过规定部分的表决权。因宁波永谐的持续买入，2020年 11 月 20 日之前宁波永谐和王晟所持股份已经超过规定比例，但宁波永谐并未依法进行信息披露，且仍持续买入被告公司股票，故宁波永谐与王晟持有被告公司的超过 5%的股份三十六个月内不得行使表决权。
被告公司召开 2021 年临时股东大会时，宁波永谐及王晟均正常
参与了投票表决，故该次临时股东大会的表决程序违法。故原告根据《公司法》及相关司法解释，请求法院判令确认该次临时股东大会决议不成立。
（2）被告 2021 年第一次临时股东大会表决程序违法，该次临时
股东大会改选了二分之一的董事会成员，且改选后的董事周发展、周成栋的表决行为违反其与原告签订的《合作备忘录》，故请求法院确认在该次临时股东大会召开之后产生的董事会决议不成立。
被告 2021 年第一次临时股东大会会议审议了 17 项议案,共改选
了八名董事会成员中的四名董事，相关议案表决结果如下：
“……
7、审议通过《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务的议案》
8、审议通过《关于提请罢免廖凯第五届董事会非独立董事职务的议案》
9、审议通过《关于提请罢免甄峰第五届董事会非独立董事职务的议案》
10、审议通过《关于提请罢免王辉第五届董事会非独立董事职务的议案》
11、审议通过《关于提请选举周发展为第五届董事会非独立董事的议案》
12、审议通过《关于提请选举周成栋为第五届董事会非独立董事的议案》
13、审议通过《关于提请选举王夕众为第五届董事会非独立董事的议案》
14、审议通过《关于提请选举刘漪为第五届董事会非独立董事的议案》
……”
因被告公司 2021 年临时股东大会决议不成立,而本次临时股东
大会改选了一半董事会成员，足以对董事会会议的表决结果产生实质
性影响，因此原告认为，被告于 2021 年 2 月 9 日之后作出的董事会
会议决议不成立。
此外，原告与周发展、周成栋、廖凯、汪博涵于 2019 年 11 月
12 日签订《合作备忘录》，原告为甲方，周发展、周成栋、廖凯、汪博涵为乙方。《合作备忘录》约定：“乙方需与甲方一致行动包括但不限于在公司与皖通科技的股东会与董事会的表决中与甲方一致行动，按照甲方意愿投票不得弃权，乙方应将投票权完整委托给甲方。”而周发展、周成栋在董事会会议中的投票行为均未依照原告意愿，该行为违反了双方在《合作备忘录》中一致行动关系的约定。原
告亦于 2021 年 3 月 10 日发函至被告董事会，提请被告董事会审慎采
纳周发展、周成栋在贵司董事会上发表的决议，但至今未能得到任何书面回复。
综合上述情况,请求法院判令确认被告于 2021 年2 月9 日之后作
出的董事会会议决议不成立。
综上，为维护原告合法权益，特向合肥高新技术产业开发区人民法院提起诉讼。
二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次诉讼案件对公司本期利润和期后利润无实质性影响。
四、其他说明
1、截至本公告日，合肥高新技术产业开发区人民法院尚未正式受理本次诉讼。本次诉讼结果可能导致公司 2021 年第一次临时股东大会决议中相关议案被撤销及第五届董事会第十七次会议决议、第五届董事会第十八次会议决议、第五届董事会第十九次会议决议、第五届董事会第二十次会议决议、第五届董事会第二十一次会议决议、第五届董事会第二十二次会议决议等无效。
2、截至本公告日，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。本次诉讼不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
3、公司将持续关注上述诉讼事项的进展，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露
媒 体 为 《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
五、备查文件
1、《民事起诉状》；
2、《备忘录》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 30 日
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