证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-021
安徽皖通科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第十七次会议于 2021 年 2 月 15 日以通讯表决的方式召开。本次临时
会议的通知及会议资料已于2021 年2月10 日以电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议由公司代董事长周发展先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：
一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
鉴于公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务的议案》，李臻先生不再担任公司董事职务，其董事长职务自动离任。为保障公司日常经营有序开展和董事会的正常运行，公司董事会选举周发展先生为公司第五届董事会董事长，任期自公司董事会决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。简历见附件一。
本议案同意 6 票，反对 1 票，弃权 1 票。
独立董事罗守生先生对本议案投反对票，其反对的理由为：周发展先生在前次担任董事长期间，屡次违规，给公司造成严重经济损失，
不宜再任董事长。
独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：作为上市公司董事长兼董事，对上市公司及全体股东负有忠实义务，理应尊重并遵守上市公司的内部控制程序，在规则的边界内领导公司，不应
对公司的内部审批流程控制程序视若无物。但公司 2020 年 5 月 28 日
收到安徽证监局下发的《关于对皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020 年】6 号）后，董事会审计委员会委托立信会计师事务所进行相关事项的核查，立信所出具了相关专项核查报告并
呈交董事会审计委员会，涉及到的事实包括：1、2020 年 1 月 2 日、
1 月 13 日与法智金签署的合同金额超过 1600 万，两次签署的签订日、
公告日均早于合同审批日。2、根据公司章程，立信所关注到该合同金额须经董事会审议审批，但未经审议审批。3、根据专项核查报告，该合同在钉钉系统类的审批流程很特殊，未经法务审核，直接由时任创新研究院院长发起，时任董事长直接审批结束。4、立信所未查到
此两份合同的用章记录，且发现时任董事长助理于 2019 年 12 月 30
日借出公章并于 2019 年 12 月 31 日归还，未注明用章记录。5、立信
所关注到在向法智金支付第二笔款项是在付款条件不充分的情况下支付的，在付款审批流程中缺乏必要的谨慎性及内部监督。6、为规避董事会审批程序，分拆固定资产采购合同金额。本人尊重 2021 年2 月 9 日临时股东大会的决定，但基于上述事实和理由对第一项议案投弃权票。
二、审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》
公司董事会选举易增辉先生为公司第五届董事会副董事长，协助董事长工作，任期自公司董事会决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。简历见附件二。
本议案同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票。
独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：首先，
2017 年 9 月 7 日公司与易增辉等 12 人签署《关于成都赛英科技有限
公司之发行股份购买资产协议》，作为重组交易的重要前提及组成部分，易增辉等人签署相关承诺函，承诺不谋求上市公司控制权；但是，易增辉在承诺期内与南方银谷科技有限公司签署《一致行动人协议》，直接违反其关于不以任何方式直接或者间接增持公司股份的承诺。其次，内审部向审计委员会提交了皖通【内审】字 2020 第 002 号审计报告，将赛英科技下述内部控制问题作了汇报：1）募投项目进展未达预期，未按公司募集资金使用制度向董事会汇报；2）按公司章程及控股子公司管理制度的规定，重大固定资产投资（100 万以上，3000万以下的固定资产须经董事会审议批准，子公司的重大资产购置或处置应同时报董事会审议，赛英科技的 7 个设备资产采购合同均未按规
定向董事会审议批准；3）应收款项时间较长；截至 2020 年 6 月 30
日，客户应结算总金额 14303.5 万元，未回款金额 13213.2 万元，其
中 2018 年未回款金额 2340.33 万元；2019 年未回款金额 8610.50 万
元；4）超长期预付款未核销，涉及金额 54.55 万元；5）付款单位已注销，但仍然与赛英科技存在资金往来，涉及金额 52.77 万元，业务
真实性待查。2020 年 9 月 29 日，公司董事会审计委员会审议通过聘
请了具备军工审核资质的立信所对成都赛英科技的内部控制审计，内部控制审计不同于财报审计，关注的是内部控制的完整性及实施的有效性。但赛英科技拒不履行相关决议。此事已由公司内审部向审计委员会进行汇报，以及立信所出具了《关于对成都赛英科技有限公司执行商定程序业务的情况说明》，说明在立信所和上市公司已签署《执行商定程序业务约定书》和《保密协议》，且所派遣人员具备相关资
质并随身携带所有证照可供查验的情况下，赛英科技管理层坚持要求提供电子版审计人员名单（此举按立信所理解可能导致泄密），将公司内审人员和外聘机构拒之门外，相关工作无法完成，已经上市公司公告。本人理解赛英科技管理层的情绪，但作为上市公司的子公司，应遵守相关规则，配合相关决议的实现，这是应有的职业操守。基于上述事实和理由本人对第二项议案投弃权票。
三、审议通过《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务的议案》等八项罢免和选举公司非独立董事职务的议案，为保证公司董事会专门委员会各项工作的顺利开展，现对公司第五届董事会专门委员会委员进行调整，调整后的委员如下：
1、战略委员会：周发展、王夕众、罗守生（独立董事），其中周发展为召集人；
2、审计委员会：周艳（独立董事）、罗守生（独立董事）、易增辉，其中周艳为召集人，为会计专业人士；
3、薪酬与考核委员会：罗守生（独立董事）、李明发（独立董事）、周成栋，其中罗守生为召集人；
4、提名委员会：罗守生（独立董事）、李明发（独立董事）、周发展，其中罗守生为召集人。
上述董事会专门委员会委员任期自公司董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。简历见附件三。
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于解聘及聘任公司总经理的议案》
鉴于公司总经理廖凯先生在任职期间，经营管理不善，导致公司业绩严重下滑，公司董事会决定解聘廖凯先生的总经理职务。同时，经公司董事长周发展先生提名，董事会提名委员会审核，决定聘任王夕众先生为公司总经理，任期自公司董事会决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。简历见附件四。
本议案同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票。
独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：本人对第四项议案投弃权票，其理由在独立董事关于聘任公司总经理的议案中已阐述，此处不再赘述。
独立董事对公司董事会解聘和聘任高级管理人员相关事项发表
了 独 立 意 见 ， 详 见 2021 年 2 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于解聘和聘任高级管理人员相关事项的独立意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司关于解聘公司总经理的公告》刊登
于 2021 年 2 月 19 日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 18 日
附件一：公司董事长简历
周发展先生：1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学工商管理硕士。曾任深圳特区报广告部副总经理，深圳晚报总经理、深圳地铁报社总经理、《汽车导报》董事、旗舰传媒董事长。现任公司董事、董事长、南方银谷科技有限公司董事长及其旗下多家公司董事。为南方银谷科技有限公司实际控制人、公司董事周成栋先生之弟，与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。未直接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
附件二：公司副董事长简历
易增辉先生：1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2010 年 5 月至今任成都赛英科技有限公司总经理，现任公司董事、副董事长、成都赛英科技有限公司总经理。与南方银谷科技有限公司存在一致行动关系共同构成公司第一大股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。持有公司股份 14,343,958 股，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
附件三：公司董事会各专门委员会委员简历
周发展先生：1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学工商管理硕士。曾任深圳特区报广告部副总经理，深圳晚报总经理、深圳地铁报社总经理、《汽车导报》董事、旗舰传媒董事长。现任公司董事、董事长、南方银谷科技有限公司董事长及其旗下多家公司董事。为南方银谷科技有限公司实际控制人、公司董事周成栋先生之弟，与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。未直接持有公司股份，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
易增辉先生：1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2010 年 5 月至今任成都赛英科技有限公司总经理，现任公司董事、副董事长、成都赛英科技有限公司总经理。与南方银谷科技有限公司存在一致行动关系共同构成公司第一大股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。持有公司股份 14,343,958 股，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因
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