股票代码： 002331 股票简称： 皖通科技 上市地点： 深圳证券交易所
安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案修订稿）
项目 交易对方 住所 通讯地址
发行股份
购买资产
易增辉 四川省成都市成华区长融东三路**号*
栋*单元*楼***号
四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58
号 20 幢 1 号
林木顺 福建省厦门市思明区思明南路***-**号 福建省厦门市思明区七星西路 178 号七
星大厦 1601
张荷花 河南省长葛市坡胡镇苏楼村*组 上海市嘉定区南翔镇德华路 79 弄 9 栋
吴常念 四川省成都市青羊区青羊大道***号**
栋*单元*楼*号 四川省成都市青羊区青羊大道 207 号
汪学刚 四川省成都市成华区建设北路二段*号
*院**栋*单元*楼**号
四川省成都市电子科技大学电子工程学
院
吴义华 四川省成都市成华区建设北路二段*号 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58
号 20 幢 1 号
林洪钢 四川省成都市成华区双建路***号*栋*
单元*楼*号
四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58
号 20 幢 1 号
唐世容 四川省成都市成华区香木林路***号*
栋*单元*号
四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58
号 20 幢 1 号
姚宗诚 四川省成都市建设北路三段***号*栋*
单元*楼*号
四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58
号 20 幢 1 号
陈乐桥 四川省成都市金牛区三友路**号*栋*
单元*号
四川省成都市成华区龙潭寺华盛路 58
号 20 幢 1 号
邹林 四川省成都市成华区建设北路二段*号 四川省成都市高新西区西源大道 2006
号电子科技大学电子工程学院
周云 四川省成都市成华区文德路***号*栋*
单元*楼*号 四川省成都市成华区文德路 211 号
募集配套
资金 不超过 10 名其他特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年十二月
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
3-1-2
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准
和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
（二）交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的
股份。
（三）中介机构声明
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3-1-3
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰
联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大华会计师事
务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中
介机构”） 保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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3-1-4
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，皖通科技拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增
辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈
乐桥、邹林、周云持有的赛英科技 100%的股权。同时，上市公司拟以询价的方
式向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
18,250.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于
赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。
（一）发行股份购买资产
根据皖通科技与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪
钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签订的《发行股份购买资产协议》，
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 1260 号《资产评估报告》，截至本次交
易的评估基准日 2017 年 4 月 30 日，本次交易拟购买资产的评估值为 43,031.63
万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 43,000.00 万元，
上市公司将以非公开发行股份的方式进行支付。
据此，本次发行股份购买资产的交易对方易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、
汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云获取的股份对
价的具体情况如下：
交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 股份对价（万元）
易增辉 45.00% 19,350.00 19,350.00
林木顺 20.00% 8,600.00 8,600.00
张荷花 15.00% 6,450.00 6,450.00
吴常念 5.00% 2,150.00 2,150.00
汪学刚 5.00% 2,150.00 2,150.00
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3-1-5
交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 股份对价（万元）
吴义华 3.00% 1,290.00 1,290.00
林洪钢 2.00% 860.00 860.00
唐世容 1.00% 430.00 430.00
姚宗诚 1.00% 430.00 430.00
陈乐桥 1.00% 430.00 430.00
邹林 1.00% 430.00 430.00
周云 1.00% 430.00 430.00
合计 100.00% 43,000.00 43,000.00
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名其他特定投资者发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,250.00 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、
支付中介机构费用及相关税费。
在本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现
未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及相关税费的不足
部分上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（ 1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各
方确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。
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本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决
议公告日。
计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易
总量。据此计算，本次交易股票发行价格为 13.49 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（ 2）购买资产发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支
付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照本次发行价
格计算，上市公司拟向交易对方发行 31,875,457 股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
交易对方 持标的公司权
益比例 交易作价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数（股）
易增辉 45.00% 19,350.00 19,350.00 14,343,958
林木顺 20.00% 8,600.00 8,600.00 6,375,092
张荷花 15.00% 6,450.00 6,450.00 4,781,319
吴常念 5.00% 2,150.00 2,150.00 1,593,773
汪学刚 5.00% 2,150.00 2,150.00 1,593,773
吴义华 3.00% 1,290.00 1,290.00 956,263
林洪钢 2.00% 860.00 860.00 637,509
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唐世容 1.00% 430.00 430.00 318,754
姚宗诚 1.00% 430.00 430.00 318,754
陈乐桥 1.00% 430.00 430.00 318,754
邹林 1.00% 430.00 430.00 318,754
周云 1.00% 430.00 430.00 318,754
合计 100.00% 43,000.00 43,000.00 31,875,457
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相
应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（ 1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问协商确定。
（ 2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价发行的方式非公开发行股
票募集配套资金不超过 18,250.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。最终发
行数量将根据最终发行价格，由
