股票代码：002331 股票简称：皖通科技 上市地点：深圳证券交易所
安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
项目 交易对方 住所 通讯地址
易增辉 四川省成都市成华区长融东三路**号* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58
栋*单元*楼***号 号20幢1号
林木顺 福建省厦门市思明区思明南路***-**号 福建省厦门市思明区七星西路178号七
星大厦1601
张荷花 河南省长葛市坡胡镇苏楼村*组 上海市嘉定区南翔镇德华路79弄9栋
吴常念 四川省成都市青羊区青羊大道***号** 四川省成都市青羊区青羊大道207号
栋*单元*楼*号
汪学刚 四川省成都市成华区建设北路二段*号 四川省成都市电子科技大学电子工程学
*院**栋*单元*楼**号 院
吴义华 四川省成都市成华区建设北路二段*号 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58
发行股份 号20幢1号
购买资产 林洪钢 四川省成都市成华区双建路***号*栋* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58
单元*楼*号 号20幢1号
唐世容 四川省成都市成华区香木林路***号* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58
栋*单元*号 号20幢1号
姚宗诚 四川省成都市建设北路三段***号*栋* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58
单元*楼*号 号20幢1号
陈乐桥 四川省成都市金牛区三友路**号*栋* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58
单元*号 号20幢1号
邹林 四川省成都市成华区建设北路二段*号 四川省成都市高新西区西源大道2006
号电子科技大学电子工程学院
周云 四川省成都市成华区文德路***号*栋* 四川省成都市成华区文德路211号
单元*楼*号
募集配套 不超过10名其他特定投资者
资金
独立财务顾问
二〇一七年十一月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准
和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
（二）交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的
股份。
（三）中介机构声明
1-1-2
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰
联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大华会计师事
务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中
介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-3
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，皖通科技拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增
辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈
乐桥、邹林、周云持有的赛英科技100%的股权。同时，上市公司拟以询价的方
式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
18,250.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于
赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。
（一）发行股份购买资产
根据皖通科技与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪
钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签订的《发行股份购买资产协议》，
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第1260号《资产评估报告》，截至本次交
易的评估基准日2017年4月30日，本次交易拟购买资产的评估值为43,031.63
万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为43,000.00万元，
上市公司将以非公开发行股份的方式进行支付。
据此，本次发行股份购买资产的交易对方易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、
汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云获取的股份对
价的具体情况如下：
交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 股份对价（万元）
易增辉 45.00% 19,350.00 19,350.00
林木顺 20.00% 8,600.00 8,600.00
张荷花 15.00% 6,450.00 6,450.00
吴常念 5.00% 2,150.00 2,150.00
汪学刚 5.00% 2,150.00 2,150.00
1-1-4
交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 股份对价（万元）
吴义华 3.00% 1,290.00 1,290.00
林洪钢 2.00% 860.00 860.00
唐世容 1.00% 430.00 430.00
姚宗诚 1.00% 430.00 430.00
陈乐桥 1.00% 430.00 430.00
邹林 1.00% 430.00 430.00
周云 1.00% 430.00 430.00
合计 100.00% 43,000.00 43,000.00
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过10名其他特定投资者发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,250.00万元，不超过拟购买资产交
易价格的100%。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、
支付中介机构费用及相关税费。
在本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现
未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及相关税费的不足
部分上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
