股票代码：002331 股票简称：皖通科技 上市地点：深圳证券交易所
安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）摘要
项目 交易对方 住所 通讯地址
易增辉 四川省成都市成华区长融东三路**号* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58
栋*单元*楼***号 号20幢1号
林木顺 福建省厦门市思明区思明南路***-**号 福建省厦门市思明区七星西路178号七
星大厦1601
张荷花 河南省长葛市坡胡镇苏楼村*组 上海市嘉定区南翔镇德华路79弄9栋
吴常念 四川省成都市青羊区青羊大道***号** 四川省成都市青羊区青羊大道207号
栋*单元*楼*号
汪学刚 四川省成都市成华区建设北路二段*号 四川省成都市电子科技大学电子工程学
*院**栋*单元*楼**号 院
吴义华 四川省成都市成华区建设北路二段*号 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58
发行股份 号20幢1号
购买资产 林洪钢 四川省成都市成华区双建路***号*栋* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58
单元*楼*号 号20幢1号
唐世容 四川省成都市成华区香木林路***号* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58
栋*单元*号 号20幢1号
姚宗诚 四川省成都市建设北路三段***号*栋* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58
单元*楼*号 号20幢1号
陈乐桥 四川省成都市金牛区三友路**号*栋* 四川省成都市成华区龙潭寺华盛路58
单元*号 号20幢1号
邹林 四川省成都市成华区建设北路二段*号 四川省成都市高新西区西源大道2006
号电子科技大学电子工程学院
周云 四川省成都市成华区文德路***号*栋* 四川省成都市成华区文德路211号
单元*楼*号
募集配套 不超过10名其他特定投资者
资金
独立财务顾问
二〇一七年九月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：安徽皖通科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准
和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
（二）交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的
股份。
（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰
联合证券有限责任公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大华会计师事
务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中
介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明......2
目录......4
释义......6
第一节 重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易不构成重大资产重组......17
三、本次交易不构成关联交易......18
四、本次交易不构成重组上市......18
五、本次交易的评估及作价情况......19
六、本次交易的交割安排......19
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序......20
八、交易完成后仍满足上市条件......21
九、本次交易对上市公司影响的简介......21
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......24
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......30
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格......32
十三、其他......32
第二节 重大风险提示......33
一、审批风险......33
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......33
三、业绩承诺无法实现的风险......33
四、业绩承诺补偿不足的风险......34
五、现金补偿不足及补偿违约的风险......34
六、评估增值较高的风险......34
七、业绩奖励减少当期利润的风险......35
八、配套融资无法实施的风险......35
九、每股收益被摊薄的风险......36
十、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险......36
十一、标的公司产品研发的风险......37
十二、标的公司产品质量控制的风险......37
十三、标的公司军品业务资质风险......37
十四、标的公司高新技术企业证书到期不能续期的风险......38
十五、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险 ......38
十六、标的公司泄露国家秘密的风险......39
十七、标的公司军品业务市场风险......39
十八、标的公司客户集中的风险......39
十九、标的公司应收账款占比较大的风险......40
二十、募投项目备案以及募投项目的实施、收益未达预期的风险......40
二十一、商誉减值的风险......40
二十二、整合风险......41
二十三、股票价格波动风险......41
二十四、其他风险......41
第三节 本次交易概况......43
一、本次交易的背景......43
二、本次交易的目的......47
三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序......51
四、本次交易的具体方案......51
五、本次交易不构成重大资产重组......61
六、本次交易不构成关联交易......61
七、本次交易不构成重组上市......62
八、本次交易的评估及作价情况......62
九、本次交易的交割安排......62
十、交易完成后仍满足上市条件......63
十一、本次交易对上市公司影响的简介......63
第四节 本次有关中介机构情况......66
一、独立财务顾问......66
二、法律顾问......66
三、审计机构......66
四、评估机构......67
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/皖通科技/本 安徽皖通科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
公司/公司 指 代码：002331
赛英科技/标的公司/目指 成都赛英科技有限公司
标公司
交易标的/标的资产/拟指 赛英科技100%股权
购买资产
上市公司因向易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、
吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云购
标的股份 指 买其合计持有的赛英科技100%股权而向其发行的股份，包括
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持
