证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2016-14
浙江永太科技股份有限公司
关于收购浙江卓越精细化学品有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年2月16日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”或“公司”）第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于收购浙江卓越精细化学品有限公司100%股权的议案》。同日，公司与精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏签订股权转让协议，拟以支付现金购买资产的方式取得精细化学品集团有限公司、王晖等5名自然人持有的浙江卓越精细化学品有限公司（以下简称“标的公司”或“卓越化学”）100%股权，交易价格为14,500万元（其中股权部分的转让价格为1,920万元，承担债务金额为12,580万元）。
本次购买资产的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会批准。
二、标的公司基本情况
公司名称：浙江卓越精细化学品有限公司
注册号：331082000023340
公司类型：有限责任公司
住 所：临海市沿海工业园区
法定代表人：王晖
注册资本：人民币1,920万元
成立日期：2002年12月25日
营业期限：2002年12月25日至2022年12月24日止
经营范围：荼法唑酮、丁螺环酮、非诺贝特、氯化钾（以上项目仅指医药中间体）、氨水（不含危险化学品）、精细化学品制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；溴化锂（不含危险化学品）销售；货物进出口。
2015年1月1日-2015年12月31日主要财务指标如下：资产总额14,969.29万元，净资产-40.07万元，营业收入4,156.87万元，营业利润749.13万元，净利润-742.11万元。
股东情况：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 精细化学品集团有限公司 550.80 28.69%
2 王晖 528.00 27.50%
3 王宙晖 517.20 26.94%
4 张华 108.00 5.62%
5 方莱莉 108.00 5.62%
6 王启鹏 108.00 5.62%
合计 1,920.00 100.00%
标的公司上述股东与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。
三、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体：
转让方（以下合称甲方）：
1、精细化学品集团有限公司
营业执照号码：331003000033091
住所：浙江省台州市黄岩区柔极路5号
2、王晖
身份证号码：3326031972****001X
住址：浙江省台州市黄岩区柔极路5号
3、王宙晖
身份证号码：3326031978****0016
住址：浙江省台州市黄岩区柔极路5号
4、张华
身份证号码：3424011973****3441
住址：浙江省台州市黄岩区柔极路5号
5、方莱莉
身份证号码：3326221949****0029
住址：浙江省台州市黄岩区柔极路5号
6、王启鹏
身份证号码：3326221945****0012
住址：浙江省台州市黄岩区柔极路5号
受让方：浙江永太科技股份有限公司（以下称乙方）
统一社会信用代码：91330000719525000X
住址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号
（二）股权转让的价格和支付方式
1、乙方以货币的形式支付给甲方指定账户。
2、本次交易金额为14,500万元，由以下三部分组成：
（1）标的股权转让价格为每1元出资额价格为一元，股权转让款共计为1,920万元；
（2）乙方安排承债费用10,580万元用于清偿标的公司所有股东及其关联方的债务，由乙方或标的公司在本协议签订后12个月内偿还给甲方，从交割日起该部分债务不再计息；
（3）乙方安排承债费用2,000万元用于清偿标的公司所欠银行的2,000万元银行短期借款。
3、支付方式和条件
乙方自本协议签订之日起至股权变更完成工商变更登记手续之日起12个月内，共计向甲方支付12,500万元，剩余2,000万元在标的公司银行借款到期后由乙方安排标的公司偿还。
（1）本协议签订之日起3个工作日内，乙方向甲方支付400万元股权转让款和1,600万元承债费用。
（2）标的公司股东变更为乙方的工商变更登记手续完成之日起3个工作日内，乙方向甲方支付1,520万元股权转让款和2,480万元承债费用。
（3）工商变更登记手续完成之日起3个月内，乙方向甲方支付1,000万元承债费用。
（4）工商变更登记手续完成之日起6个月内，乙方向甲方支付2,000万元承债费用。
（5）工商变更登记手续完成之日起12个月内，乙方向甲方支付3,500万元承债费用。
四、交易的定价依据
本次股权转让定价基于卓越化学现有的产品、土地、车间及生产设备等现有资产的价值，并综合考虑了其对加快公司战略规划落地的积极作用。
五、股权收购的目的和影响
卓越化学主营原料药及医药中间体，位于浙江省化学原料药基地临海园区，具有较为完善的生产设施和相应的环保设施，公司可充分利用地缘优势及卓越化学现有的生产设备、人员、销售渠道等，实现公司在现有产能规模上的继续扩张，有助于公司未来新产品、新规划的落地和实施。此次收购符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高公司在行业内的竞争实力，不存在损害公司及股东利益的情形。
关于上述对外投资的后续进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《浙江卓越精细化学品有限公司股权转让协议》
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董事会
2016年2月17日
