证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2016-08
浙江永太科技股份有限公司
关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月27日召开第三届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象杨欢、胡芝林已获授但尚未解锁的9.24万股限制性股票，回购价格为2.17元/股（为2015年4月29日权益分派调整后股数和价格），公司合计应支付回购价款人民币200,508元。根据2014第二次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：一、公司限制性股票激励计划简述
1、2013年12月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
2、2013年12月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
3、2014年1月13日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
4、2014年1月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
5、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、2014年3月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2014年3月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
8、2014年9月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2015年1月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第十三次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
10、2015年1月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。2015年3月24日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
11、2015年4月7日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。
12、2015年9月25日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。
13、2016年1月27日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销两人已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股，回购价格为2.17元/股（为2015年4月29日权益分派调整后股数和价格），公司合计应支付回购价款人民币200,508元。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章激励计划的变更、终止及其他事项”的“第四十条激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注销”的相关规定，公司原激励对象杨欢、胡芝林因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股（为2015年4月29日权益分派调整后股数）。
（二）回购数量及回购价格
公司原激励对象杨欢、胡芝林依据限制性股票激励计划分别获授限制性股票1.5万股和4万股，授予价格为6.18元/股，第一个解锁期解锁后目前还剩0.9万股和2.4万股未解锁（均为2015年4月29日权益分派前股数和价格）。
2015年4月公司实施了2014年年度权益分派方案：以2015年3月24日的公司总股本285,251,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十二章回购注销的原则”的“第五十五条公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外”及“第五十六条回购数量和回购价格的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆分、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。根据第四十七条、第四十八条之规定，调整方法如下：
1、授予标的股票数量的调整方法：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分
Q0
Q＝ ×(1＋n)
Q0
其中： 为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。
因此，本次将回购注销原激励对象杨欢、胡芝林已获授但尚未解锁的限制性股票数量分别为2.52万股、6.72万股，合计9.24万股。
2、授予价格的调整方法
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分：P＝P(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
0
红利、股票拆分的比率；P为调整后的授予价格。
派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
限制性股票回购价格P=（6.18-0.1）/（1+1.8）=2.17元/股
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例
数量 增加 减少 数量 比例(%)
(%)
一、有限售条件股
270,111,770 33.82 0 92,400 270,019,370 33.81
份
1、其他内资持股 270,111,770 33.82 0 92,400 270,019,370 33.81
境内自然人持股 270,111,770 33.82 0 92,400 270,019,370 33.81
二、无限售条件股
528,591,111 66.18 0 0 528,591,111 66.19
份
1、人民币普通股 528,591,111 66.18 0 0 528,591,111 66.19
三、股份总数 798,702,881 100.00 0 92,400 798,610,481 100.00
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由1230.32万股（2015年4月29日权益分派调整后股数）减少至1221.08万股。授予的激励对象总人数由122人减少至120人。公司的股本总额将减少9.24万股。
本次回购注销完成后，按新股本798,610,481股摊薄计算，2014年度每股收益为0.10元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章激励计划的变更、终止及其他事项”的“第四十条激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注销”的相关规定，公司原激励对象杨欢、胡芝林因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股，回购价格为2.17元/股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司原激励对象杨欢、胡芝林因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章激励计划的变更、终止及其他事项”的“第四十条激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注销”的相关规定，公司拟回购注销以上两人激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股，回购价格为2.17元/股。
