证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2015-53
浙江永太科技股份有限公司
关于收购上海浓辉化工有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟以自有资金19,000万元收购戴航星（甲方1）、宋永平（甲方2）持有的上海浓辉化工有限公司（以下简称“上海浓辉”或“标的公司”）100%股权；
2、戴航星、宋永平承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“承诺盈利数”）分别不低于人民币1,800万元、2,700万元、4,500万元；
3、自收到股权转让款之日起90个交易日内，甲方或其配偶应在二级市场买入乙方的股票合计不低于人民币1亿元，并在买入股票金额合计达到1亿元后10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定手续，锁定期至标的公司2019年4月30日且甲方履行完毕业绩补偿承诺（如有）以后5个交易日。甲方配合乙方办理股票质押手续。如甲方未按照协议相关约定进行补偿，乙方有权变卖或拍卖甲方质押的股票对乙方进行补偿；
4、本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议；
一、对外投资概述
公司拟与戴航星、宋永平签订股权转让协议，以自有资金人民币9,500万元收购戴航星所持上海浓辉化工有限公司500万元出资额（占上海浓辉50%股权）、 以自有资金人民币9,500万元收购宋永平所持上海浓辉化工有限公司500万元出资额（占上海浓辉50%股权）。收购完成后，公司将持有上海浓辉100%股权。
本次购买资产的行为不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
公司名称：上海浓辉化工有限公司
住所：上海市松江区洞泾镇沈砖公路5398弄23号
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：宋永平
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备（除农用、除特种）、日用百货批发零售；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；危险化学品批发（详见经营许可证）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海浓辉自创立以来，始终专注于除草剂、杀菌剂、杀虫剂以及医药中间体的海外贸易业务，现已构建起涵盖全球60余个国家的销售网络，并成为拥有海外农药登记证书最多的国内植保产品出口商之一。
上海浓辉在与海外客户合作过程中，十分注重支持海外客户的农药登记工作。为了能通过海外客户更好地服务当地农民，并为后续持续发展奠定基础，上海浓辉与客户携手开发市场、进行产品的筛选与登记工作，开发了一系列极具市场针对性的新配方、新剂型，并以共享权利的形式在市场所在地申请农药登记证书。截止到目前，上海浓辉已经在海外60余个国家提交了近1800项农药产品的登记资料，并已获颁农药登记证书500余项，其中包括如嘧菌酯以及复配、噻虫嗪及甲维盐+虱螨脲等优势产品，涵盖了微胶囊剂、悬浮乳剂等当前较新颖热门的剂型。
自2013年以来，上海浓辉更在缅甸、越南及玻利维亚设立分公司或办事处，开始自主申报登记。目前上海浓辉已在缅甸获得20余个产品的农药登记证书，并通过总代理形式将自主品牌的产品销售到终端农户。未来，上海浓辉计划在巴西、印度及澳洲市场自主登记产品，为今后实现自有品牌的终端覆盖奠定基础。
上海浓辉已通过了ISO9001:2008 质量管理体系认证以及GB/T28001-2011
职业健康安全管理体系认证。
上海浓辉最近一年一期的基本财务指标如下表：
金额单位：万元
2015年3月31日/2015年1-3月 2014年12月31日/2014年度
资产总额 3,386.87 3,238.39
所有者权益 1,096.32 1,086.03
营业收入 1,924.02 10,160.21
营业利润 9.29 17.64
净利润 10.29 55.80
戴航星持有标的公司50%的股份，宋永平持有标的公司50%的股份。标的公司上述股东与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。
三、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体：
转让方1：戴航星（以下称甲方1）
转让方2：宋永平（以下称甲方2）
甲方1和甲方2合称“甲方”
受让方：浙江永太科技股份有限公司（以下称乙方）
（二）股权转让的价格和支付方式
1、乙方以货币的形式支付给甲方。
2、标的股权转让总价款为19,000万元。
3、支付方式和条件
（1）本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方1和甲方2各支付950万元。
（2）标的公司股东变更为乙方的工商变更登记手续完成后20个工作日内，乙方向甲方1和甲方2各支付7,600万元。
（3）标的公司股东变更为乙方的工商变更登记手续完成后60个工作日内，乙方向甲方1和甲方2各支付950万元。
（三） 业绩对赌和奖惩
1、甲方承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“承诺盈利数”）分别不低于人民币1,800万元、2,700万元、4,500万元。
2、甲乙双方同意，2018年度结束时经乙方聘请的会计师事务所审计，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数低于累计承诺盈利数的70%，则乙方要求甲方在2018年度审计报告出具后10个交易日内以现金方式进行补偿。
甲方的补偿金额=（累计承诺盈利数－累计实际盈利数）/累计承诺盈利数*19,000万元，补偿金额由甲方按照各自的持股比例分摊。
甲方以其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定的股票为其补偿义务进行质押担保。
3、盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即2016年度、2017年度和2018年度。
4、为提高标的公司管理层的积极性，在盈利承诺期间内，标的公司累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的30%部分，乙方同意对标的公司管理层进行奖励。
5、奖励金额计提方法：在盈利承诺期终了，按照标的公司实际实现的累计净利润扣除累计承诺盈利数后的30%计提。
6、奖励的发放：由标的公司管理层根据公司具体情况拟订奖励方案（包括拟发放对象及其奖励金额），经乙方批准后，由标的公司以现金方式向发放对象发放奖励，并根据国家相关规定代扣代缴个人所得税。
（四） 股权转让完成后标的公司运营
1、本次股权转让完成后，标的公司设立董事会，乙方委派的董事人数超过董事会人数的半数。
2、本次股权转让完成后，乙方将向标的公司委派1名财务负责人。
3、本次股权转让完成后，甲方1和甲方2均承诺五年内不得从事与标的公司相同或类似的业务。
4、本次股权转让完成后五年内，甲方须保证管理层的稳定，甲方1、甲方2均承诺不主动从标的公司离职（经乙方书面批准的除外）。
（五） 股份锁定
1、自收到股权转让款之日起90个交易日内，甲方或其配偶应在二级市场买入乙方的股票合计不低于人民币1亿元，并在买入股票金额合计达到1亿元后10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定手续，锁定期至标的公司2019年4月30日且甲方履行完毕业绩补偿承诺（如有）以后5个交易日。甲方配合乙方办理股票质押手续。如甲方未按照本协议第五条的约定进行补偿，乙方有权变卖或拍卖甲方质押的股票对乙方进行补偿。
四、投资意向的定价依据
本次股权转让定价综合考虑了上海浓辉目前的营收规模、销售渠道、未来产品规划及其所拥有的丰富海外农药登记证资源，且标的公司原股东已就未来业绩做出承诺。
五、股权收购的目的和影响
上海浓辉拥有多年的农药产品销售经验，已经构建了覆盖全球60多个国家的销售渠道，其所拥有的海外农药登记证书数量在国内同类公司中名列前茅。
公司的农药中间体业务,目前主要销售客户为巴斯夫、先正达、住友、陶氏、杜邦等国际农药巨头，上海浓辉目前则主要面向亚非、拉美及欧洲农药市场，因此双方在未来市场开拓方面具有很强的互补性。同时，双方部分产品尤其是数个具有广阔市场前景的产品更有直接的承接关系，公司可以藉此打通由农药中间体到原药直至制剂的广阔成长空间。因此，此次收购上海浓辉100%股权，是基于公司的农药中间体研发、生产优势与上海浓辉的农药原药、制剂销售渠道与市场推广经验所形成的战略布局，也是公司向农药下游领域进军的基础和开端。
我们预期收购上海浓辉后，有助于发挥公司在农药领域现有的研发、生产优势，依托上海浓辉开发具有广阔前景的农药原药及制剂产品，并通过整合双方客户与销售渠道为公司增添新的盈利渠道。此次收购，对于加快公司在农药板块的布局及向下延伸的进展速度，优化产品结构，扩大销售收入规模及盈利能力均有十分重要的意义。
关于上述对外投资意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议
2、《上海浓辉化工有限公司股权转让协议》
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董事会
2015年5月7日
