证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2015-15
浙江永太科技股份有限公司
关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月26日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春已获授但尚未解锁的11.00万股限制性股票。根据2014第二次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2013年12月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
2、2013年12月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
3、2014年1月13日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
4、2014年1月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
5、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、2014年3月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2014年3月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
8、2014年9月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2015年1月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第十三次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划
的变更、终止及其他事项”的“第四十条 激励对象因离职尚未解锁的标的股票
由公司回购并注销”的相关规定，公司原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股。
（二）回购数量
公司原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春依据限制性股票激励计划分别获授限制性股票2.00万股、3.00万股、1.00万股、2.00万股、3.00万股，目前均未解锁。公司限制性股票激励计划实施后，尚未发生《限制性股票 激励计划（草案）》之“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”中需
要调整限制性股票数量的情形。因此，本次将回购注销原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春已获授但尚未解锁的限制性股票数量分别为2.00万股、3.00万股、1.00万股、2.00万股、3.00万股。
（三）回购价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》之“第十二章 回购注销的原则”的
第五十五条：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”公司未对回购价格进行调整，因 此本次限制性股票的回购价格为授予价格6.18 元/股。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例
数量 增加 减少 数量 比例(%)
(%)
一、有限售条件股137,030,46448.02% 0 110,000136,920,464 48.00%
份
1、其他内资持股 137,030,46448.02% 0 110,000136,920,464 48.00%
境内自然人持股137,030,46448.02% 0 110,000136,920,464 48.00%
二、无限售条件股148,330,56551.98% 0 0148,330,565 52.00%
份
1、人民币普通股 148,330,56551.98% 0 0148,330,565 52.00%
三、股份总数 285,361,029 100% 0 110,000285,251,029 100%
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由450.40万股减少至439.40万股。授予的激励对象总人数由127人减少至122人。公司的股本总额将减少11.00万股。
本次回购注销完成后，按新股本285,251,029股摊薄计算，2013年度每股收益为0.07元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划
的变更、终止及其他事项”的“第四十条 激励对象因离职尚未解锁的标的股票
由公司回购并注销”的相关规定，公司原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的变更、终止及其他事项”的“第四十条 激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注销”的相关规定，公司拟回购注销以上五位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上五人已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法有效。
八、备查文件
1、浙江永太科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、浙江永太科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、浙江永太科技股份有限公司独立董事关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
4、上海锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2015年1月27日
