证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2018-023
债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2018年4月15日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。会议于2018年4月25日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事6名，公司独立董事章成先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事朱莉峰先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议： 一、审议通过《2017年度总经理工作报告》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》，表决结果：7票赞成，0票反
对，0票弃权。
公司独立董事王肇文先生、朱莉峰先生、章成先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2017年度利润分配预案》，表决结果：7票赞成，0票反对，
0票弃权。
公司拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东分配利润，每10股派发现金红利0.20元(含税)，不派送红股，不以资本公积金
转增股本。
独立董事意见：公司制定的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该预案，并同意提交至公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2017年度内部控制评价报告》，表决结果：7票赞成，0票
反对，0票弃权。
独立董事意见：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
保荐机构意见：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2017年度内部控制评价报告》。
五、审议通过《<2017 年年度报告>及其摘要》，表决结果：7 票赞成，0
票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于 2017年度业绩承诺实现情况的议案》，表决结果：7
票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2017年度业绩承诺实现情况的公告》。
七、审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》，表决结果：7票赞成，
0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于公司计提商誉减值准备的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
八、审议通过《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结
果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事意见：公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
九、审议通过《2018年第一季度报告正文及全文》，表决结果：7票赞成，
0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2018年第一季度报告正文》和《2018年第一季度报告全文》。 十、审议通过《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机
构，聘期一年。
独立董事事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务资格及从事上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过
程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
因此，我们一致同意将《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》提
交至公司第四届董事会第十九次会议审议。
独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2018年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，表决结果：7票
赞成，0票反对，0票弃权。
为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司拟向银行申请综合授信额度35亿元，上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长刘年新先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。本次授信有效期为自合同签订起一年。
十二、审议通过《关于公司申请发行中期票据的议案》，表决结果：7票赞
成，0票反对，0票弃权。
为优化公司财务结构，降低资金成本，满足公司经营发展资金需求，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，以拓宽融资渠道。
（一）本次发行中期票据的具体方案
1、发行规模：不超过人民币10亿元（具体发行规模将根据公司实际经营情
况及资金需求确定）。
2、发行期限：最长不超过5年（包括5年）。
3、发行利率：发行利率根据中期票据发行时的市场情况，通过簿记建档、集中配售方式最终确定。
4、发行日期：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行，公司可以在不超过注册金额的额度内多次循环发行。
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
6、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
7、资金用途：公司发行中期票据募集的资金将用于公司生产经营活动，优化公司财务结构，降低资金成本。同时，可拓宽公司融资渠道，有利于应对日趋紧张的信贷压力，实现资金的高效运作。
（二）本次发行中期票据的授权事项
为保障和实现本次中期票据的顺利发行，公司董事会授权公司董事长全权负责办理与中期票据发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行中期票据的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请本次发行的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与本次申请发行中期票据有关的其他事项。
本次中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于办理应收账款保理业务的议案》，表决结果：7票赞
成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于办理应收账款保理业务的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
十四、审议通过《关于公司募投项目研发费用划转事宜的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司经考量募投项目的实际操作情况，决定对于募投项目研发费用中的人工费用以自有资金账户先予支付，每月再依据公司自有资金实际支付情况一次性从募集资金账户划拨相应款项至公司前述自有资金账户。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
十五、审议通过《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，表决结果：
7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：7票赞成，0票
反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网披露的《章程修订对照表》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，表决结果：
7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司定于2018年5月18日下午14：30召开2017年度股东大会。
