证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2023-100
上海普利特复合材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8
月 18 日召开第六届董事会第十七次会议，逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》第二十六条的规定，本次回购事项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议即可，无需提交公司股东大会审议。
2、回购方案的主要内容
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，拟回购金额为不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15,000 万元（含），回购股份价格不超过 20.63 元/股（含）。按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 3,635,486 股，约占公司总股本的 0.33%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 7,270,972 股，约占公司总股本的 0.65%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购细则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并拟将回购股份用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币 20.63 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购资金总额不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15,000
万元（含）。
本次回购，按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 3,635,486 股，约占公司总股本的 0.33%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 7,270,972 股，约占公司总股本的 0.65%。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 20.63 元/股（含），回购金额下限人民币 7,500 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为3,635,486 股，约占公司已发行总股本的 0.33%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 435,329,213 39.10 438,964,699 39.42
无限售条件股份 678,187,031 60.90 674,551,545 60.58
总股本 1,113,516,244 100.00 1,113,516,244 100.00
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 20.63 元/股（含）、回购金额上限人民币 15,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为7,270,972 股，约占公司已发行总股本的 0.65%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 435,329,213 39.10 442,600,185 39.75
无限售条件股份 678,187,031 60.90 670,916,059 60.25
总股本 1,113,516,244 100.00 1,113,516,244 100.00
注：上述有限售条件股份包含了高管锁定股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。假如股权激励或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本将相应减少。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司总资产860,827.43万元，归属于上市公司股东的净资产 283,919.52 万元，其中流动资产 556,376.06
万元，假设回购资金总额的上限 15,000 万元全部使用完毕，按截至 2022 年 12
月 31 日的财务数据测算，回购资金则约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 1.74%、5.28%、2.70%。公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购。
本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认
为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
经向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人确认，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间均无明确的增减持计划。持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
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