A 股代码：002324 A 股简称：普利特
上海普利特复合材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二二年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十
二次、二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合
法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且发行数量不超过 250,000,000 股（含），未超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会 根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 22 亿元，扣除发行费用后将用
于“收购海四达电源 79.7883%股权” 、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目
（年产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项 目”和“补充流动资金”，具体情况如下：
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金投资额
（万元） （万元）
1 收购海四达电源 79.7883%股权 114,097.30 112,097.30
2 年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 133,440.89 60,000.00
6GWh）
3 年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源 50,000.00 20,000.00
系统二期项目
4 补充流动资金 27,902.70 27,902.70
合计 325,440.89 220,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。
6、本次发行方案涉及的“收购海四达电源 79.7883%股权”已经公司第五届
董事会第二十二次、二十三次会议审议通过，尚需取得必要备案或审批方可实施， 包括但不限于：
（1）上市公司股东大会依法定程序审议通过；
（2）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
（3）标的公司变更为有限公司后再次召开董事会、股东会审议通过本次交 易正式方案；
（4）可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。
上述审批、审议及审查通过为本次交易的前提条件，通过审批、审议及审查前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、审议、审查以及最终通过审批、审议、审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
7、本次非公开发行的募集资金投资项目之“收购海四达电源 79.7883%股
权”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施方式如下：上市公司先收购海四达电源 79.7883%股权，股权转让后，上市公司向海四达电源增资不
超过 8 亿元用于标的公司“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”
和“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”，上述股权转让及增资为一揽子交易，达到重大资产重组标准，但不构成重组上市。上述项目不以本次非公开发行获得中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，公司已经按照《格式准则 26 号》的规定编制、披露相关文件。
8、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等有关规定，本预案“第五节董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行股票
填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
目 录
公司声明...... 2
重大事项提示...... 3
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 13
三、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 21
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 24
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 24
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否构成重组上市，是否导致公司股
权分布不具备上市条件 ...... 24
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 25
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 26
三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ...... 76
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 81
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 81
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 82
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 83
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 83
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 83
第四节 本次发行相关的风险说明...... 84
一、募集资金投资项目相关风险 ...... 84
二、标的资产业务经营相关的风险 ...... 87
三、与上市公司相关的风险 ...... 91
四、与本次非公开发行相关的风险 ...... 93
五、其他风险 ...... 93
第五节 董事会关于公司分红情况的说明...... 94
一、公司现行的利润分配政策 ...... 94
二、本次发行后，上市公司现金分红安排 ...... 96
三、公司最近三年的现金分红情况 ...... 96
四、公司未来三年的股东回报规划（2021-2023 年）...... 96
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 100
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ...... 100
二、本次发
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