002324 深市 普利特

证券代码：002324          证券简称：普利特          公告编号：2021-001
              上海普利特复合材料股份有限公司

    关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

  1、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“普利特”或“目标公司”）的控股股东周文先生（以下简称“控股股东”）通过协议转让的方式，将合计持有的公司 42,252,597 股无限售流通股（占公司总股本的5.00 %）转让给深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”）管理的“华业战略二号私募股权投资基金”、“华业战略三号私募股权投资基金”（以下简称“投资方、受让方”）。

  2、本次协议转让股份前，控股股东持有公司股份 414,741,989 股，占公司总股本的 49.08%。转让完成后，控股股东持有公司股份 372,489,392 股，占公司总股份的 44.08%。

  3、本次权益变动未使公司控股股东、实际控制人发生变化。不触及要约收购。

  4、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次权益变动的基本情况

  公司收到控股股东周文先生的通知，周文先生于 2021 年 1 月 3 日与深圳
市恒信华业股权投资基金管理有限公司签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司 42,252,597 股股份（无限售流通股，占公司总股本的 5.00 %）转让给
深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司管理的“华业战略二号私募股权投资基金”（受让方一）、“华业战略三号私募股权投资基金” （受让方二），“华业战略二号私募股权投资基金”、“华业战略三号私募股权投资基金”拟以自有资金受让。根据法规指引，本次拟转让股份的每股价格应按照不低于协议签署日
前一个交易日（2020 年 12 月 31 日）公司二级市场的收盘价（16.94 元/股）的
90.00%确定，经各方商议即为 15.25 元/股。

  本次权益变动前后，相关股东的持股情况：

                      本次转让前                  本次转让后

    名称

              股数（股）  占总股本比例  股数（股）  占总股本比例

    周文          414,741,989          49.08%    372,489,392          44.08%

深圳市恒信华业
股权投资基金管

 理有限公司-华              0          0.00%      19,358,306          2.29%
业战略二号私募
 股权投资基金
深圳市恒信华业
股权投资基金管

 理有限公司-华              0          0.00%      22,894,291          2.71%
业战略三号私募
 股权投资基金

  二、信息披露义务人基本情况

    （一）转让方情况

姓名                                    周文

性别                                    男

国籍                                    中国

身份证号码                              310110196503******

通讯地址                                上海市青浦工业园区新业路 558 号

是否取得其他国家或者地区的居留权        否

    （二）受让方情况


公司名称                    深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司

企业性质                    有限责任公司

注册地址                    深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市
                            前海商务秘书有限公司)

注册资本                    2,500万元

法定代表人                  吴昊

成立日期                    2014年10月29日

经营期限                    2014-10-29至长期

经营范围                    受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行
                            基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投
                            资；投资管理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含
                            限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

统一社会信用代码            91440300319596774K

  三、股份转让协议的主要内容

    （一）、协议双方

  甲方：周文（以下简称“转让方”）

  乙方：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司

  受让方一：“深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司-华业战略二号私募股权投资基金”

  受让方二：“深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司-华业战略三号私募股权投资基金”

    （二）、股份转让标的和价格

  本次协议转让的标的为普利特（证券代码：002324）的 5.00%的股份，共计42,252,597 股。其中，受让方一拟受让目标公司 19,358,306 股股份，占目标公司当前总股本的 2.29%，受让方二拟受让目标公司 22,894,291 股股份，占目标公司当前总股本的 2.71%。

  经各方协商，本次协议转让的交易价格确定为 15.25 元/股。标的股份的转

    （三）、股份转让款的支付和交割

  1.转让方就本次股份转让取得交易所出具的协议转让申请的确认意见书，并向受让方适当出示之日起七（7）个工作日内，受让方向转让方支付人民币
150,000,000.00 元；

  2.在标的股份完成转让并登记至全部受让方名下（以登记结算机构完成登记为准。如受让方一与受让方二对应的标的股份过户至其名下时间不一致的，以孰晚为准。）之日起十五（15）个工作日内，受让方向转让方支付人民币
494,352,104.25 元。

    （四）、其他

  1.签约日至股份交割日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

  2.本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  3.本协议经转让方及受让方管理人于文首所载之日适当签署并加盖公章后成立并生效。本协议自签署日起对各方均具法律约束力。本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署并加盖公章后方可生效。

  4.本协议所有条款及因此而获得的与对方业务和事务有关的信息均属于保密信息（以下简称“保密信息”）。各方应对该信息保密，不将该保密信息用于本次股份转让以外的任何目的，并且不应将保密信息披露给任何第三方。

  5.本协议各方同意因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后三十（30）日内争议未得到解决，就争议解决形式各方商议如下：则应将争议提交深圳国际仲裁院，由深圳国际仲裁院按照该会届时有效的仲裁规则在深圳仲裁，仲裁裁决是终局的，对转让方和
受让方都有约束力。

  四、本次权益变动的影响

  为了进一步提升上市公司的经营质量，推动上市公司抓住 ICT（信息和通信技术）领域相关材料应用方面的时代性机遇，公司计划引入恒信华业作为上市公司的长期战略股东。恒信华业作为 ICT（信息和通信技术）领域的投资者，高度认同上市公司在“新材料”行业的持续聚焦、在高端客户及产品开发上的不断坚持，在经营管理上的不断提升改善。

  双方将依托恒信华业在 ICT 领域的丰富投资经验和产业资源和上市公司在新材料产业的长期积累，将在 5G 通信设备、新型消费终端、智能汽车、半导体等相关的上游材料领域建立全面、深入的战略合作关系。在符合上市公司的业务发展规划的基础上，积极调动各方资源，推动上市公司在电子新材料领域的产业升级和业务拓展，实现上市公司经营业绩的有效提升。

  本次权益变动完成后，周文先生持有公司 44.08%股份，仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  五、承诺履行情况

  本次协议转让股份不存在违反相关承诺的情况。

  六、其他说明

  1、本次转让符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则和《公司章程》的规定。
  2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

  3、本次权益变动需由深圳证券交易所进行合规性审核，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

  4、本次权益变动涉及的公司股份共计 42,252,597 股，占公司总股本的
5.00%，均为无限售条件流通股，不存在被限制转让的情况。本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
  七、备查文件

  1、《股份转让协议》；

  2、周文和深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司分别编制的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

                                      上海普利特复合材料股份有限公司
                                                      董    事    会
                                                    2021 年 1 月 3 日