股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324
上海普利特复合材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、潘行平
发行股份及支付现金购 2、王瑛
买资产之交易对方 3、潘行江
4、周志强
5、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金之交易对 不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
方
二零一九年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易预计不构成重大资产重组......8
三、本次交易预计构成关联交易......9
四、本次交易预计不构成重组上市...... 9
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况......9
六、发行股份及支付现金购买资产...... 10
七、募集配套资金情况......17
八、本次重组对上市公司影响......18
九、本次交易的决策过程......19
十、本次交易相关方作出的重要承诺......20
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见......26
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
......27
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......30
十四、待补充披露的信息提示......31
重大风险提示......33
一、本次交易的审批风险......33
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险......33
三、标的资产财务数据及预评估值调整风险......33
四、业绩承诺无法实现的风险......34
五、业绩补偿承诺实施的违约风险...... 34
六、标的资产对上市公司持续经营影响的风险......34
七、业务整合风险......36
八、发行可转换公司债券的相关风险......37
九、股市波动风险......37
本次交易概况......39
一、本次交易的背景......39
二、本次交易的目的......41
三、本次交易具体方案......42
四、标的资产预估作价情况......52
五、本次交易预计不构成重大资产重组......52
六、本次交易预计构成关联交易......53
七、本次交易不构成重组上市......53
八、本次重组对上市公司影响......53
九、本次交易的决策过程......54
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
公司、本公司、股份公司、 指 上海普利特复合材料股份有限公司，股票代码：002324上市公司、普利特
欣阳精细 指 杭州欣阳精细化工有限公司
启东金美 指 启东金美化学有限公司
福建帝盛 指 福建帝盛科技有限公司
帝盛进出口 指 杭州帝盛进出口有限公司
宁波帝凯 指 宁波保税区帝凯贸易有限公司
标的公司、目标公司 指 欣阳精细、启东金美、福建 帝盛、帝盛进出口及宁 波帝
凯之合称
标的资产、交易标的 指 欣阳精细、启东金美、福建 帝盛、帝盛进出口及宁 波帝
凯 100%股权之合称
交易对方 指 潘行平、王瑛、潘行江、周 志强、宁波帝鑫美达投 资合
伙企业（有限合伙）
欧洲帝盛 指 欧洲帝盛有限公司
帝盛投资 指 宁波帝盛投资管理有限公司
欣友唯化工 指 广州市欣友唯化工有限公司
帝鑫美达 指 宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）
上市公司拟以发行股份 及支付现金的方 式购买启东金
美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯 100%股权，以支
本次交易、本次重组 指 付现金的方式购买欣阳精细 100%股权；同时，以向特定
投资者非公开发行股份或可 转换债券募集配套资金 的行
为
预案 指 《上海普利特复合材料股份 有限公司发行股份及支 付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要、本预案摘要 指 《上海普利特复合材料股份 有限公司发行股份及支 付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书 指 《上海普利特复合材料股份 有限公司发行股份及支 付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
业绩承诺方、补偿义务人 指 潘行平、王瑛、潘行江、周 志强、宁波帝鑫美达投 资合
伙企业（有限合伙）
业绩承诺期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经
承诺净利润 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的
扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的模拟合 并净
利润
标的公司在业绩承诺期实际 实现的经具有证券期货 相关
实现净利润、实际净利润 指 业务资格的会计师事务所审 计确认的扣除非经常性 损益
后归属于标的公司股东的模拟合并净利润
由上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师 事务
《模拟合并专项审核报告》 指 所就标的公司业绩承诺期间 业绩承诺实现情况进行 专项
审计后所出具的《模拟合并专项审核报告》
在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货
《减值测试报告》 指 业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出
具的《减值测试报告》
评估基准日 指 为确定标的资产的交易价格 而对其进行审计、评估 所选
定的基准日
交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自标的资产评估基准日（不 含当日）至标的资产交 割日
（含当日）之间的期间为过渡期
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
《发行股份及支付现金购 《上海普利特复合材料股份 有限公司与潘行平、王 瑛、
买资产协议》 指 潘行江、周志强及宁波帝鑫 美达投资合伙企业（有 限合
伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《上海普利特复合材料股份 有限公司与潘行平、王 瑛、
《盈利补偿协议》 指 潘行江、周志强及宁波帝鑫 美达投资合伙企业（有 限合
伙）之盈利补偿协议》
《公司法》
