股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324
上海普利特复合材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
1、潘行平
发行股份及支付现金购 2、王瑛
买资产之交易对方 3、潘行江
4、周志强
5、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金之交易对 不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
方
二零一九年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易预计不构成重大资产重组......9
三、本次交易预计构成关联交易......10
四、本次交易预计不构成重组上市...... 10
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况......10
六、发行股份及支付现金购买资产......11
七、募集配套资金情况......18
八、本次重组对上市公司影响......19
九、本次交易的决策过程......20
十、本次交易相关方作出的重要承诺......21
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见......27
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
......28
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......31
十四、待补充披露的信息提示......32
重大风险提示......34
一、本次交易的审批风险......34
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险......34
三、标的资产财务数据及预评估值调整风险......34
四、业绩承诺无法实现的风险......35
五、业绩补偿承诺实施的违约风险...... 35
六、标的资产对上市公司持续经营影响的风险......35
八、发行可转换公司债券的相关风险......38
九、股市波动风险......38
第一节 本次交易概况......40
一、本次交易的背景......40
二、本次交易的目的......42
三、本次交易具体方案......43
四、标的资产预估作价情况......52
五、本次交易预计不构成重大资产重组......53
六、本次交易预计构成关联交易......54
七、本次交易不构成重组上市......54
八、本次重组对上市公司影响......54
九、本次交易的决策过程......55
第二节 上市公司基本情况......56
一、基本情况......56
二、最近六十个月控制权变动情况...... 56
三、主营业务发展情况......56
第三节 交易对方基本情况......60
一、拟购买启东金美 100%股份之交易对方情况......60
二、拟购买福建帝盛 100%股份之交易对方情况......61
三、拟购买帝盛进出口 100%股份之交易对方情况......62
四、拟购买宁波帝凯 100%股份之交易对方情况......62
五、拟购买欣阳精细 100%股份之交易对方情况......63
第四节 交易标的基本情况......64
一、交易标的基本情况......64
二、交易标的的股权控制关系......66
三、主营业务发展情况......67
四、标的公司主要财务数据......72
第五节 交易标的预估作价情况......76
一、发行股份及支付现金购买资产...... 77
二、募集配套资金情况......79
第七节 风险因素......82
一、本次交易的审批风险......82
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险......82
三、标的资产财务数据及预评估值调整风险......82
四、业绩承诺无法实现的风险......83
五、业绩补偿承诺实施的违约风险...... 83
六、标的资产对上市公司持续经营影响的风险......83
七、业务整合风险......85
八、发行可转换公司债券的相关风险......86
九、股市波动风险......86
第八节 其他重要事项......88
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......88
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况......89
三、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票
的自查情况......89
四、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明......90
五、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明......91
六、本次交易完成后，上市公司的分红政策及相应的安排......92
第九节 独立董事意见......94
一、独立董事关于本次交易的事前认可意见......94
二、独立董事关于本次交易的独立意见......94
第十节 声明与承诺...... 96
释义
在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
公司、本公司、股份公司、 指 上海普利特复合材料股份有限公司，股票代码：002324上市公司、普利特
欣阳精细 指 杭州欣阳精细化工有限公司
启东金美 指 启东金美化学有限公司
福建帝盛 指 福建帝盛科技有限公司
帝盛进出口 指 杭州帝盛进出口有限公司
宁波帝凯 指 宁波保税区帝凯贸易有限公司
标的公司、目标公司 指 欣阳精细、启东金美、福建 帝盛、帝盛进出口及宁 波帝
凯之合称
标的资产、交易标的 指 欣阳精细、启东金美、福建 帝盛、帝盛进出口及宁 波帝
凯 100%股权之合称
交易对方 指 潘行平、王瑛、潘行江、周 志强、宁波帝鑫美达投 资合
伙企业（有限合伙）
欧洲帝盛 指 欧洲帝盛有限公司
帝盛资管 指 宁波帝盛资产管理有限公司
欣友唯化工 指 广州市欣友唯化工有限公司
帝鑫美达 指 宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）
上海翼鹏 指 上海翼鹏企业发展有限公司
上市公司拟以发行股份 及支付现金的方 式购买启东金
美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯 100%股权，以支
本次交易、本次重组 指 付现金的方式购买欣阳精细 100%股权；同时，以向特定
投资者非公开发 行股份或可 转换债券募集配套资金的行
为
预案、本预案 指 《上海普利特复合材料股份 有限公司发行股份及支 付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《上海普利特复合材料股份 有限公司发行股份及支 付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
业绩承诺方、补偿义务人 指 潘行平、王瑛、潘行江、周志强、帝鑫美达
业绩承诺期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
补偿义务人承诺标的公司于 业绩承诺期间应予实现 的经
承诺净利润 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的
扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的模拟合 并净
利润
实现净利润、实际净利润 指 业务资格的会计师事务所审 计确认的扣除非经常性 损益
后归属于标的公司股东的模拟合并净利润
由上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师 事务
《模拟合并专项审核报告》 指 所就标的公司业绩承诺期间 业绩承诺实现情况进行 专项
审计后所出具的《模拟合并专项审核报告》
在
