上海普利特复合材料股份有限公司
非公开发行股票新增股份变动报告暨
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十二月
上海普利特复合材料股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周文 李宏 周武
丁巧生 魏嶷 尚志强
吴星宇
上海普利特复合材料股份有限公司
2017年12月7日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：849,978股
（二）发行价格：23.53元/股
（三）募集资金总额：20,000,000元
（四）募集资金净额：17,408,301.89元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份849,978股，将于2017年12月11日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行的对象为池驰，共计1名特定发行对象（以下简称“发行对象”），本次发行对象所认购的股票限售期为36个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
上海普利特复合材料股份有限公司全体董事声明......2
特别提示 ......3
一、发行数量及价格......3
二、本次发行股票上市时间......3
三、资产过户及债务转移情况......3
释义 ......6
一、发行人基本情况......7
二、本次发行履行的相关程序......7
三、本次非公开发行方案......10
四、本次非公开发行的发行对象情况......12
五、本次非公开发行的相关机构情况......13
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况......15
一、本次发行前后公司前十大股东持股情况......15
二、本次发行对公司股本结构的影响......16
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响......16
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响......16
五、本次非公开发行对公司治理的影响......16
六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响 ......17七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况......17八、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17九、本次发行前后每股净资产和每股收益......17第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......19一、财务会计信息......19二、管理层讨论与分析......21第四节 募集资金用途及相关管理措施......28一、本次募集资金使用计划......28二、募集资金专户存储的相关措施......28第五节 中介机构对本次发行的意见......30
一、保荐协议主要内容......30
二、上市推荐意见......30
三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见......30
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见......31
第六节 新增股份数量及上市时间......32
第七节 中介机构声明......33
第八节 备查文件......38
一、备查文件......38
二、查阅地点及时间......38
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：普利特、本公司、公司、发行人指 上海普利特复合材料股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发行不超过849,978股人民币普通股（A股）股
票的行为
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 上海普利特复合材料股份有限公司董事会
股东大会 指 上海普利特复合材料股份有限公司股东大会
WPR公司 指 WPRHoldingsLLC
报告期/最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月
东北证券、保荐机构、主承销商指 东北证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：上海普利特复合材料股份有限公司
公司名称：
英文名称：SHANGHAIPRETCOMPOSITESCO.,LTD.
证券简称： 普利特
证券代码： 002324
上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 周文
董事会秘书： 储民宏
注册资本： 27,000.00万元
注册地址： 上海市四平路421弄20号2楼
办公地址： 上海市青浦工业园区新业路558号
成立日期： 1999年10月28日
上市日期： 2009年12月18日
电话： 021-69210096
传真： 021-51685255
邮编： 201707
公司网址： www.pret.com.cn
公司邮箱： dsh@pret.com.cn
生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算
经营范围： 机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工材料专业
领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务。
公司主营业务为先进高分子材料和高性能纤维及其复合材料的研发、生产、销售和服务。公司致力于通用塑料工程化、工程塑料特种化、特种塑料产业化、材料研用环保化发展方向，主要产品包括改性聚烯烃材料（改性PP）、改性ABS材料、改性聚碳酸脂合金材料（改性PC合金）、改性尼龙材料（改性PA）、液晶高分子材料（TLCP）、环保PET材料等。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行批准情况
2016年6月8日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年6月13日，公司董事会收到控股股东周文先生以书面形式提交的《关于增加2016年第二次临时股东大会审议议案的提案》。为了使本次非公开发行定价更趋于市场化，周文先生提议公司调整非公开发行定价方式，并相应调整发行方案，提请公司2016年第二次临时股东大会审议《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。
2016年6月14日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加2016年第二次临时股东大会临时提案的议案》、《关于取消2016年第二次临时股东大会部分议案的议案》、《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年6月28日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年12月14日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于批准
