股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324
上海普利特复合材料股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
修订稿
二零一七年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月5日
召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《上海普利特复合材料股份有限公司2015
年员工持股计划（草案）》及摘要（“2015年员工持股计划”已更名为“第一期员工持
股计划”），同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜。本持股计划设立后委托申万宏源证券有限公司成立“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”进行管理，“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”主要投资范围为购买和持有本公司股票。
“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”募集资金总额不超过5,000万元，
按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产额将合
并运作。本持股计划筹集资金全额认购“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”
的劣后级份额。
二、截至2016年1月8日，第一期员工持股计划通过资管计划完成股票购买，通
过二级市场累计买入公司股票1,276,200股，占公司总股本的比例为0.4727%，成交均
价27.91元/股。目前，第一期员工持股计划尚未出售任何股票。
三、公司于2017年6月2日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2015
年员工持股计划延期一年的议案》，同意将公司2015年员工持股计划存续期延长一年，
即存续期延长至2018年8月4日。
四、根据第一期员工持股计划目前的实际情况，公司董事会拟定了《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》。对第一期员工持股计划的资金来源、股票来源、存续期、管理模式等作出变更。具体如下：
1、资金来源
本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式，包括但不限于：
（1）公司员工自筹资金；
（2）公司控股股东周文以自有资金向本持股计划参与对象提供的无息借款，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。
“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”筹集资金上限为5,000万元，按照
1:1 设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产额将合并运作。优
先级份额按“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的约定享有预期年化收益率。
公司控股股东周文先生承诺：1、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”
优先级份额及预期年化收益进行差额补足；2、对“申万宏源证券普利特1号集合资产
管理计划”劣后级份额中参加对象自筹资金部分进行差额补足；3、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”承担动态补仓义务。
上述承诺不构成控股股东对公司股票二级市场价格变化的承诺。
根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（2016年7月18
日起实施）第四条要求，不得对优先级提供保本保收益安排，公司控股股东、实际控制人周文先生决定以自有资金替换全部优先级份额。
2、股票来源
截至2016年1月8日，第一期员工持股计划通过资管计划完成股票购买，通过二
级市场累计买入公司股票1,276,200股，占公司总股本的比例为0.4727%，成交均价27.91
元/股。目前，第一期员工持股计划尚未出售任何股票。
公司第一期员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，通过大宗交易等方式受让申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划所持有的全部本公司股票作为初始标的股票。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人
所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股
计划将在《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》获得审议通过后并于2017年9月
28日前完成标的股票的受让。
本持股计划参加对象对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、员工持股计划的存续期
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《上海普利特复合材料股份有限
公司2015年员工持股计划（草案）》，公司第一期员工持股计划存续期为24个月，自
股东大会审议通过本持股计划之日起算，即2015年8月5日至2017年8月4日止。
根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于2015年员工持股计划延期一
年的议案》，公司第一期员工持股计划存续期延长一年，即存续期延长至2018年8月4
日。
4、管理模式
本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本持股计划设管理委员会，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。
目录
一、设立目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划参加对象及确定标准......8
四、员工持股计划的资金来源及股票来源......9
五、员工持股计划的锁定期及存续期限......10
六、员工持股计划的管理模式......11
七、员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置......15
八、公司融资时员工持股计划的参与方式......16
九、员工持股计划的风险防范及隔离措施......17
十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法......17
十一、其他重要事项......17
释义
本计划草案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
普利特、公司、本公司 指 上海普利特复合材料股份有限公司，股票代码：002324
员工持股计划、本持股计划、本指 上海普利特复合材料股份有限公司第一期员工持股计划
计划、2015年员工持股计划
草案修订稿、员工持股计划草案指 《上海普利特复合材料股份有限公司第一期员工持股计划
修订稿 （草案）（修订稿）》
持有人 指 出资参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 普利特的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
《公司章程》规定的其他人员
资产管理计划、集合计划、本集指 申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划
合计划
标的股票 指 根据本员工持股计划，持有人有权通过员工持股计划购买
和持有的普利特股票
委托人 指 普利特（代员工持股计划）
资产管理机构、管理人 指 申万宏源证券有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《上海普利特复合材料股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、设立目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划（草案)》。
本持股计划设立的目的为：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司对员工长期、有效的激励约束机制；
3、倡导公司与员工个人共同持续发展的理念，有效调动公司员工的积极性，增强公司的凝聚力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
公司实施本持股计划须遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，应按照相关法律法规及相关备忘录的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。
参加本持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
