证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2019-088
河南华英农业发展股份有限公司
关于公司拟投资设立产业并购基金的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，加快公司业务扩展步伐，巩固和提升市场竞争力，公司与东方富华（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“富华基金”）签署了《富华-华英合作协议》（以下简称“合作协议”）。公司拟与富华基金共同发起设立产业并购基金，并购基金总规模为人民币 10 亿元，尚未签署正式基金合伙协议。
2、本次公司与富华基金拟共同发起设立产业并购基金，最终合伙人存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。本次对外投资将不构成重大资产重组。待正式基金合伙协议签署后，公司将按照有关法律法规再次履行有关审议程序和信息披露义务。
二、合作方介绍
1、合作方工商信息
（1）名称：东方富华（北京）投资基金管理有限公司
（2）成立时间：2014 年 07 月 01 日
（3）类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人：陈旭英
（5）统一社会信用代码：911101133063690629
（6）公司地址：北京市顺义区天竺地区府右街 6 号
（7）经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、关联关系或其他利益关系说明：富华基金与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其未直接或间接持有本公司股份。
3、在基金业协会的备案登记情况：富华基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号：P1017988。
三、投资标的的基本情况
有限合伙协议或者发起人协议尚未签署，产业并购基金的基本情况以有限合伙协议或者发起人协议为准。
四、合作协议的主要内容
1、协议双方
甲方：河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：东方富华（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“乙
方”）
2、合作目的和宗旨
双方合作的目的是共同发起设立投资并购基金，收购和培育与甲方战略发展规划紧密相关的优质公司或项目，加快甲方业务扩展步伐，巩固和提升市场竞争力，实现各方合作共赢。
3、合作内容
双方在符合甲方战略布局的领域进行投资并购合作。
4、合作方式
（1）双方拟共同发起设立并购基金，基金规模【10 亿】元人民币。分期募集，分批成立，甲方与乙方的出资比例不高于 1:2.（具体每批基金设立时的出资比例及双方权利义务以甲乙双方另行签订的基金设立协议的约定为准）
（2）基金存续期内，基金管理人收取 2%/年的管理费。（以上条所指的具体基金设立协议约定为准）
（3）在基金年化收益超过一定比例的前提下，基金管理人有权参与超额收益的分成，基金管理人收取基金超额收益的一定比例作为业绩奖励。具体比例按照双方具体基金设立协议约定为准。
5、附则
本协议未尽事宜，经双方友好协商后可签订补充协议，与本协议具有同等效力。
四、对外投资的目的及对公司的影响
为抓住并购发展的市场机遇，加强公司的投资能力，助推公司实现产业链整合目标，公司拟发起设立产业并购基金。
产业并购基金主要投资的方向为公司上游等产业相关领域。本次公司拟参与发起设立参与基金，有助于丰富公司产业链，能更好地实
现产业协同效应，能进一步提升公司综合竞争力。
公司拟使用自有资金参与本次投资，本次投资行为不影响公司正常的生产经营活动，不会对上市公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、其他
本次公司拟投资设立基金事项尚未签署正式合伙协议，具体实施尚需各合作方进一步商议确定，尚存在不确定性。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2、《富华-华英合作协议》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十八日
