证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2019-018
河南华英农业发展股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2019年4月15日上午9:00在郑州发展管理中心（郑州市金水路219号盛润白宫西塔11层）会议室召开，会议通知于2019年4月5日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长曹家富先生主持。公司董事会秘书和监事、部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场举手和通讯表决相结合的方式通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
《公司2018年度董事会工作报告》，详见《公司2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事朱虎平先生、苏文忠先生及武宗章先生已向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。
相关《2018年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》；
《公司2018年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
2018年度公司财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。2018年实现营业收入534,882.86万元，较上年412,192.59万元增长29.77%；净利润19,172.37万元，较上年10,390.61万元增长84.52%；归属于母公司净利润11,888.63万元，较上年6,126.39增长94.06%；加权平均净资产收益率为4.69%，较上年2.51%增长2.18%；每股收益0.2225元，较上年0.1147元增长93.99%。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
根据《公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》等相关规定，鉴于公司2019年有一系列投资计划，提出2018年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司第六届监事会第十次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南华英农业发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司第六届监事会第十次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南华英农业发展股份有限公司内部控制审计报告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司第六届监事会第十次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了多年的审计服务，2018年度该所及其审计人员以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司的相关审计工作。根据公司审计委员会的建议，公司董事会决定并表决通过了续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构及内部控制审计机构，并授权董事长参照以前年度标准与其具体协商审计费用，并签署相关协议。
公司独立董事对此事项出具了事前认可意见以及同意的独立意见。《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申请银行授信额度及借款的议案》；
根据公司持续生产经营的需要，预计公司（含全资和控股子公司）2019年需向银行申请综合授信额度不超过人民币42亿元（含本次董事会前已披露的华英新塘羽绒、华英顺昌农业、华英泽众向银行已申请的授信额度），主要包括流动资金贷款、长期资金贷款等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信融资事宜，并授权公司董事长根据授信落实情况和公司资金需要在额度内具体办理融资事宜，签署各项相关法律文件，同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于相关资产的实际盈利数与承诺数据差异情况的议案》；
《关于控股子公司2018年度业绩承诺完成情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第六届董事会副董事长及补选战略委员会委员的议案》；
经公司董事长提名、第六届董事会慎重研究及提名委员会审核，
选举董事闵群女士（简历见附件）担任公司副董事长职务，协助董事长工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
经公司董事长提名、第六届董事会慎重研究及提名委员会审核，补选董事张威先生（简历见附件）为公司战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任财务总监的议案》；
经公司总经理提名、第六届董事会慎重研究及提名委员会审核，公司决定聘任杨宗山先生（简历见附件）担任公司财务总监职务，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
《关于公司财务总监辞职及聘任财务总监的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次财务总监辞职及聘任财务总监发表了同意的独立意见，具体内容详见2019年4月17日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见。《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案》；
公司独立董事就该议案进行了核查并出具了独立意见。《关于公司拟为控股子公司提供担保的公告》详见2019年4月17日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2018年度股东大会的议案》。
与会董事一致同意于2019年5月8日（周三）下午14时30分在公司总部11楼会议室召开2018年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、六、九、十、十五项议案和《公司2018年度监事会工作报告》，并听取独立董事述职报告。
《公司关于召开2018年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》
