中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发
特定资产管理计划
资产管理合同之补充合同二
资产委托人：河南华英农业发展股份有限公司（代员工持股计划）
资产管理人：中铁宝盈资产管理有限公司
资产托管人：平安银行股份有限公司深圳分行
资产委托人、资产管理人和资产托管人已签署《中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）和《中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划资产管理合同之补充合同》(以下简称“《补充合同一》”)，并已根据《资产管理合同》设立“中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。
现经资产委托人、资产管理人及资产托管人协商一致，同意签署本补充合同，对相关事宜作如下调整。
第一条费用
现经各方协商一致，自本补充合同生效之日起，将《资产管理合同》第十三部分“资产管理合同的费用与税收”项下“(二)费用计提方法、计提标准和支付方式”之内容调整为如下：
“1、资产管理人的管理费
1）2019年1月7日（不含当日）前，本计划的管理费按本计划初始委托财产规模的0.3%/年的费率计算，按年收取。每年应收取的管理费的计算方法如下：
H＝E×0.3%
H为每年应收取的管理费
E为本计划初始委托财产规模
管理人自资产管理计划成立之日（除另有说明外，资产管理计划成立之日均指资产管理计划委托财产运作起始日，下同）起的10个工作日内收取第一年的管理费，资产管理计划成立之日每满一年的年度对日起的10个工作日内，收取下一
年的管理费。管理费收取时，由资产管理人向资产托管人发送管理费划款指令，资产托管人复核后于2个工作日内从委托财产中支付给资产管理人。
2）2019年1月7日（含当日）至本计划终止日（不含）期间，本资产管理计划管理费的计算方法如下：
H＝E×0.3%÷365
H为每日应计提的资产管理费
E为前一日存续委托财产本金余额
其中：前一日存续委托财产本金余额=前一日存续委托财产本金份额×1
本计划在2019年1月7日（含当日）至本计划终止日（不含）期间的资产管理费自2019年1月7日（含当日）起，每日计提，按季支付。由资产管理人在每自然季度首月首日及本计划终止日后的十个工作日内，向资产托管人发送本计划管理费划款指令，资产托管人复核后于三个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。
3）本计划终止日（含当日）后，资产管理计划管理费的计算方法如下：
H＝E×0.3%÷365
H为每日应计提的资产管理费
E为前一日存续委托财产本金余额
自本计划终止日（含当日）起，管理费每日计提，由资产管理人于资产管理计划委托财产本金分配完毕之日向资产托管人发送本计划管理费划款指令，资产托管人复核后于三个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。
4）如在管理费划付时，委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个可支付工作日支付，以此类推。若因法定节假日、休息日，或战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个可支付工作日支付。
5）资产管理人指定的接收管理费的银行账户信息：
接收管理费账户
账户名称：中铁宝盈资产管理有限公司
开户行：招商银行股份有限公司深圳景田支行
账号：755920696510111
风险准备金账户
账户名称：中铁宝盈资产管理有限公司
开户行：招行深圳分行景田支行
账号：755920696510320
接收管理费账户和风险准备金账户划款的比例和具体数额，参照管理人出具的划款指令执行。
2、资产托管人的托管费
1）本计划在2019年1月7日（不含当日）前的托管费一次性收取。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.05%×3
H为托管人在2019年1月7日（不含当日）前的托管费总额
E为本计划初始委托财产规模
本计划在2019年1月7日（不含当日）前的托管费由资产托管人一次性收取。本计划的资产管理人自资产管理计划成立之日起的10个工作日内向资产托管人发送托管费划款指令，资产托管人复核后于2个工作日内从委托财产中支付给资产托管人。2）2019年1月7日（含当日）至本计划终止日（不含）期间，本资产管理计划托管费的计算方法如下：
H＝E×0.05%÷365
H为每日应计提的托管费
E为前一日存续委托财产本金余额
其中：前一日存续委托财产本金余额=前一日存续委托财产本金份额×1
本计划在2019年1月7日（含当日）至本计划终止日（不含）期间的托管费自2019年1月7日（含当日）起，每日计提，按季支付。由资产管理人在每自然季度首月首日及本计划终止日后的十个工作日内，向资产托管人发送本计划托管费划款指令，资产托管人复核后于三个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。
3）本计划终止日（含当日）后，资产管理计划托管费的计算方法如下：
H＝E×0.05%÷365
H为每日应计提的托管费
E为前一日存续委托财产本金余额
自本计划终止日（含当日）起，托管费每日计提，由资产管理人于资产管理计划委托财产本金分配完毕之日向资产托管人发送本计划托管费划款指令，资产托管人复核后于三个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。
4）在托管费划付时，若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个可支付工作日支付，以此类推。若因法定节假日、休息日，或战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个可支付工作日支付。
5）托管人收取托管费的账户如下:
户 名：平安银行
账 号：99262005300010
开户银行：平安银行深圳分行”
第二条终止
《资产管理合同》第十七部分“资产管理合同的生效、变更和终止”项下第（三）项原为：
“（三）本合同的有效期限为3.5年（即42个月），自本合同生效之日起算。合同各方协商一致后可以以书面形式进行展期”。
现经各方协商一致，自本补充合同生效之日起，将上述内容调整为：
“（三）本合同的终止日为2020年5月31日。资产委托人应当出具相应投资指令在合同终止日（不含当日）前将资产管理计划财产变现完毕。就本合同展期事宜，经本合同各方协商一致后可于终止日前达成补充协议约定。
如于本合同终止日前合同各方未就展期事宜签订补充协议，且资产管理计划在本合同终止日当日仍持有未变现资产的（无论基于何种原因，包括但不限于资产委托人未出具符合《资产管理合同》约定的投资指令，资产委托人所出具的投资指令无法全部或部分执行，资产管理计划所持投资标的处于流通受限状态而无法交易，法律法规或监管部门、行业协会等禁止本计划实行资产委托人出具投资指令的运作模式等），则自本合同终止日当日开盘起直至本计划清算完毕，管理人有权视情况自行按市价将相应未变现资产予以变现，直至本计划资产全部变现完毕。
资产管理人按照上述约定自行变现资产管理计划未变现资产的，可根据市价自行确定变现价格并自行决定变现的时间，且无需告知资产委托人或征得委托人同意，因变现而产生的损益均由资产管理计划财产承担，资产管理人对因变现而产生的财产损益不承担任何责任。同时，变现之后的资产管理计划资产净值受变现时间、变现价格等影响，资产管理人对变现完成的时间以及变现后的资产管理计划资产净值不进行任何承诺或保证。
资产管理人自行变现资产管理计划未变现资产的，应及时向资产委托人告知变现进展情况。无论资产管理计划的变现事宜由资产委托人出具投资指令进行还是资产管理人自行进行，因此而产生的信息披露工作均由资产委托人负责。资产委托人应当按照法律法规及交易所相关业务规则，履行相应信息披露义务，并同时按照其内部规定，向股东大会（如需）、董事会（如需）、员工持股计划参与人（如需）等报告进展情况。”
第三条如因包括但不限于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等法律法规规定或者根据监管部门、行业协会等要求，本资产管理计划存在不符合之情形并应当予以整改或者提前终止的，资产委托人应当尽最大努力积极与管理人协商确定整改或提前终止方案并签署书面文件。
第四条税收
1、现经各方协商一致，自本补充合同生效之日起，在《资产管理合同》第十三部分“资产管理合同的费用与税收”项下“（五）税收”中加入如下内容：
“资产管理人因委托财产管理、运用及处分过程中依法发生的税费由委托财产承担。
根据《财政部、国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）、《财政部、国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2号）、《财政部、税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）及财政税务部门后续颁布的具体征收管理办法等相关文件（若有），2018年1月1日（含）起，若税务机关就本资产管理计划运营过程中发生的增值税应税行为要求缴纳增值税及其附加，则管理人有权按照国家法律法规采取以下方式依法缴纳相关税款：
1、以计划财产予以缴纳，且无需事先征得委托人的同意；
2、管理人在向委托人交付利益或资产后税务机关要求管理人缴纳相关税费的，委托人应按照管理人通知要求进行缴纳；
3、委托人、本资产管理计划不得要求管理人以任何方式向其返还或补偿该等税费。”
第五条就本补充合同签署事宜，资产委托人已履行法律法规、监管要求或其内部规定等要求的全部审批程序，同时资产委托人应按照法律法规、监管要求或其内部规定等要求对本补充合同签署事项进行信息披露（如需）。
第六条本补充合同项下所有用语，除非另有说明，否则均与《资产管理合同》和《补充合同一》项下用语含义相同。
第七条本补充合同为《资产管理合同》和《补充合同一》的补充，是《资产管理合同》和《补充合同一》不可分割的组成部分。《资产管理合同》终止时，本补充合同自动终止。
第八条除本补充合同中明确所作修改的条款之外，《资产管理合同》和《补充合同一》其余部分应完全继续有效。本补充合同未明确约定之事项，包括但不限于争议解决条款，均适用《资产管理合同》和《补充合同一》的有关约定。
第九条本补充合同与《资产管理合同》和《补充合同一》内容不一致的，以本补充合同约定为准。
第十条本补充合同一式肆份，当事人各执壹份，其余由管理人留档备用，每份具有同等的法律效力。
第十一条本补充合同自资产委托人、资产管理人及资产托管人签字并加盖公章之日起成立并生效。
（以下无正文）
资产委托人：河南华英农业发展股份有限公司（代员工持股计划）（公章）
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
资产管理人：中铁宝盈资
