合同编号：
中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发
特定资产管理计划资产管理合同（草案）
资产委托人：河南华英农业发展股份有限公司（代员工持股计划）资产管理人：中铁宝盈资产管理有限公司
资产托管人：平安银行股份有限公司
目 录
一、前言......5
二、释义......6
三、声明与承诺......8
四、当事人及权利义务......9
五、委托财产......14
六、投资政策及变更......17
八、投资指令的发送、确认和执行......23
九、交易及交收清算安排......26
十、越权交易处理......27
十一、委托财产的估值......29
十二、委托财产的会计核算......33
十三、资产管理业务的费用与税收......34
十四、委托财产投资所产生的权利的行使......36
十五、报告义务......37
十六、风险揭示......39
十八、清算程序......43
十九、违约责任......47
二十、争议的处理......48
二十一、其他事项......49
重要提示
鉴于本资产管理计划特定的产品结构、投资策略和投资标的，本计划资产委托人可能面临包括但不限于以下重大风险。资产委托人应确保在签署本合同之前已充分阅读本合同，并充分理解本资产管理计划运作过程中所面临的各项风险。
本计划主要作为战略投资者投资于上市公司非公开发行的股票，投资者根
据所持有的计划份额享受计划收益，同时承担相应的投资风险。本资产管理计划投资中的风险包括：市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、非公开发
行股票锁定期风险、资产管理计划延期的风险）、操作或技术风险、其他风险等。
资产管理人管理的其他委托财产的业绩并不构成对本资产管理计划业绩表现的保证。资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。
承诺书
中铁宝盈资产管理有限公司：
本机构河南华英农业发展股份有限公司（代员工持股计划），拟出资参与认购“中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。本机构特作出如下承诺：
1、本机构作为《中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划
资产管理合同》（以下简称“合同”）中所指定的特定投资者，将按照合同约定独立出资参与资产管理计划的发行，确保资产管理计划顺利成立。
2、本机构在资产管理计划存续期内，不得在未经得贵司书面同意的情况下，擅自通过任何方式增持资产管理计划所投资非公开发行股票的股份。
3、本机构声明已听取了贵司指定的专人对贵司业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解资产管理合同的相关内容，并了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，承诺自行承担风险和损失。
4、本机构设立的员工持股计划过程合法合规，已取得参与员工的认可。
5、本机构确保资金来源合法，均为本机构员工参与2015年度员工持股计划的资金；不存在利用内幕信息，通过本资产管理计划，实施违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的各项违法违规行为。
6、本机构有完全及合法的权利委托或授权贵司对委托资产进行投资管理，并由本机构自行办理本机构与员工持股计划参与员工之间的代持及代管理等手续。本机构签署和履行本合同不会与公司章程、内部规章、以本机构为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于本机构的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了本机构的内部程序。
7、本机构将按照资产管理合同的约定向贵司提供投资指令，并自愿承担因贵司执行投资指令而产生的风险和损失。本机构承诺所提供的投资指令均为履行了本机构的内部程序且取得员工持股计划参与员工认可的投资指令，并承诺投资指令不违反法律法规、监管要求及适用于本机构的相关制度。
8、若资产管理计划涉及任何信息披露，将由本机构按期提供，同时本机构确保信息披露内容的完整有效性。
9、本机构确保上述内容属实，并承诺如违反上述承诺的，本机构将对由此导致贵司受到的行政处罚、民事追偿等损失进行全部赔偿。
承诺人：河南华英农业发展股份有限公司（代员工持股计划）（公章）
年月日
一、前言
订立本合同的依据、目的、和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第83号，以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则（2012年修订）》（以下简称“《准则》”）和其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人：河南华英农业发展股份有限公司（代员工持股计划）
2、资产管理人：中铁宝盈资产管理有限公司
3、资产托管人：平安银行股份有限公司
4、本合同：资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充
5、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
6、投资组合或本组合：指对“中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划”项下委托财产进行运作而形成的投资组合
7、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
8、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
9、证券账户：根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户
10、资金账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户
11、资产委托人指定账户：指资产委托人用以与资金账户之间进行委托财产划付的唯一指定账户
12、初始委托财产：指截至委托财产运作起始日，资产委托人通过资产委托人指定账户向资金账户划入的委托财产
13、委托财产总值：指委托财产购买的各类证券、银行存款本息及其他投资等的价值总和
14、委托财产净值：指委托财产总值减去负债（包括管理费、托管费、交易佣金等）后的价值
15、份额净值：指计算日委托财产净值除以计算日委托财产份额余额所得的
份额价值
16、委托财产估值：指计算评估委托财产和负债的价值，以确定委托财产净值的过程
17、投资收益：指委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收益，包括但不限于投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。投资收益可以为负数，即投资亏损
18、投资报告：指定期报告中资产管理人对报告期内资产管理计划投资运作等情况的说明。
19、不可抗力：指同时符合以下条件的任何事件：a、超出受影响一方之控制；b、不可预见，或者虽可预见但不可避免并不能克服的；c、发生在本协议生效日之后；d、妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务。不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障、软件故障、能源故障、人民银行结算系统故障、证券交易所及登记结算公司发送的数据错误、证券交易场所非正常暂停或停止交易等
20、法律法规：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充
21、为免歧义，本合同选项式条款前方框描黑“█”或打钩视为本合同按该条款执行
22、本资产管理计划的注册登记机构为宝盈基金管理有限公司，注册登记机构为资产管理人的母公司，与资产管理人存在关联关系。资产委托人签署本合同视为同意此项交易安排。
三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；
承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证投资组合一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。
（四）委托财产的最终受益人与资产管理人和资产托管人之间不因本资产管理合同而发生直接的法律关系。
四、当事人及权利义务
（一）资产委托人
名称：河南华英农业发展股份有限公司
注册地址：河南省信阳市潢川县
法定代表人：曹家富
联系人：李世良
联系电话：0371-55697510
传真：0371-55697510
（二）资产管理人
名称：中铁宝盈资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前海一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址：广东省深圳市福田区深圳特区报业大厦第22层
邮政编码：518034
法定代表人：汪钦
联系人：胡延坡
电话：0755-83275171
（三）资产托管
