证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2019-067
珠海市乐通化工股份股份有限公司
关于受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司（以下简称“悦晟投资”或“标的公司”）100%股权。股权出让方为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”），悦晟投资为其全资子公司。
悦晟投资尚未完成注册资本的实缴义务且尚未开展任何经营活动，截至
2019 年 8 月 31 日，标的公司净资产为 6799.58 元，本次股权转让对价为人民币
6799.58 元。转让完成后，公司将持有悦晟投资 100%的股权，并承担其实缴出资义务。
由于大晟文化与公司的实际控制人均为周镇科先生，本次股权转让构成关联交易，周镇科先生与公司董事长兼总裁周宇斌先生为叔侄关系，董事黄捷先生于公司控股股东控制的其他公司任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，两人为关联董事。
2019 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事周宇斌先生、董事黄捷先生回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需经有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：大晟时代文化投资股份有限公司
注册住址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
3510-30 单元
注册资本：55,946.419 万人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：周镇科
成立日期：1993 年 9 月 1 日
统一社会信用代码：9144030010447100X4
经营范围：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。影视文化项目投资管理；影视文化信息咨询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：影视文化项目策划、制作、发行（凭许可证经营）。
2、关联关系
悦晟投资为大晟文化全资子公司，公司与大晟文化的实际控制人同为周镇科先生，因此构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：深圳市悦晟股权投资管理有限公司
注册地址：广东省深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商
务中心 3510-42 单元
注册资本：1,200 万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈井阳
成立日期：2018 年 9 月 7 日
统一社会信用代码：91440300MA5FAF638Y
股东情况：大晟时代文化投资股份有限公司持有 100%股权
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。
主要财务数据：
截至 2019 年 8 月 31 日，悦晟投资总资产为 6,800.88 元，净资产为 6,799.58
元；营业收入为 0 元，净利润为-3,200.42 元。（上述财务数据未经审计）
公司已授权公司管理层办理后续股权受让的相关手续，最终信息以工商登记为准。
2、其他说明
大晟文化所持有的悦晟投资全部股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在任何争议、诉讼或仲裁事项。本次交易完成后悦晟投资将成为公司的全资子公司，公司合并报表范围将发生变更。
公司不存在为悦晟投资提供担保、委托该子公司理财等情况，悦晟投资无占用公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
悦晟投资尚未完成注册资本的实缴义务且尚未开展经营活动，净资产为6799.58 元。经交易双方协商，本次股权转让以标的公司净资产作价，共计为人民币 6799.58 元。本次股权转让定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
双方拟签订的《股权转让协议书》主要内容如下：
转让方：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：珠海市乐通化工股份有限公司 （以下简称“乙方”）
标的公司：深圳市悦晟股权投资管理有限公司（以下简称“公司”）
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
１、甲方占有公司 100%的股权，根据原公司章程规定，甲方实缴出资人民
币 1 万元，现甲方将其占公司 100%的股权以净资产作价，共计人民币 6799.58元转让给乙方。
２、乙方应于本协议书生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给甲方。
（二）有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
（三）生效条件：
本协议书经甲乙双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司受让悦晟投资股权后，将有助于提升公司整体影响力，拓展公司业务范围，增强公司的综合实力，符合公司未来发展规划。
鉴于悦晟投资尚未开展经营活动，预计在合并报表后，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司未与大晟文化发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司 100%
股权有助于拓展公司业务范围，对未来经营产生一定的积极影响。本次交易定价符合市场定价规则，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东的情形。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议进行审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。
独立董事独立意见：关于公司受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司 100%
股权暨关联交易完成后，有助于拓展公司业务范围，增强公司的综合实力，对未来经营产生一定的积极影响。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合理、合法；关联董事已依法回避表决，会议决策程序合法有效。本次关联交易有助于公司经营及长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司受让深圳市悦晟股权投资管理有限公司 100%股权。
九、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2019 年 10 月 25 日
