珠海市乐通化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：珠海市乐通化工股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乐通股份
股票代码：002319
收购人名称：深圳市大晟资产管理有限公司
住 所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼通讯地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
二零二二年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露了收购人在珠海市乐通化工股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠海市乐通化工股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。上市公司已召开董事会、股东大会审议通过，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人股权及控制关系...... 5
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况...... 6
四、收购人从事的主要业务及财务状况...... 8
五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况...... 8
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况......11
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况...... 12
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...... 13
第三节 收购决定及收购目的 ...... 14
一、本次收购目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持乐通股份或者处置
其已拥有权益的股份...... 14
二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序...... 14
第四节 收购方式 ...... 17
一、本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况...... 17
二、本次交易的基本方案...... 19
三、本次收购涉及的协议...... 22
四、本次认购新增股份资产的情况...... 49
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况...... 50
第五节 资金来源 ...... 54
一、本次收购涉及的资金总额...... 54
二、本次收购的资金来源...... 54
三、本次收购资金的支付方式...... 57
第六节 免于发出要约的情况 ...... 58
一、免于发出要约的事项及理由...... 58
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 59
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 59
第七节 后续计划 ...... 60
一、主营业务调整计划...... 60
二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 60
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 60
四、对上市公司章程的修改计划...... 61
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 61
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 61
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 61
第八节 对上市公司的影响分析...... 62
一、关于对上市公司独立性的影响...... 62
二、收购人与上市公司同业竞争的情况...... 62
三、关联交易及相关解决措施...... 66
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 68
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况...... 68
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易...... 68
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排...... 68
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排... 68
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 69
一、收购人买卖乐通股份股票的情况...... 69
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖乐通
股份股票的情况...... 69
第十一节 收购人的财务资料 ...... 70
一、收购人最近三年财务报表的审计情况...... 70
二、收购人最近三年财务报表...... 70
三、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见...... 81
四、收购人最近一个会计年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政
策、主要科目的注释...... 82
第十二节 其他重大事项 ...... 83
第十三节 备查文件 ...... 84
一、备查文件...... 84
二、备查文件的备置地点...... 85
收购人声明 ...... 86
财务顾问声明 ...... 87
律师事务所声明 ...... 88
附表 ...... 90
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
乐通股份、上市公司 指 珠海市乐通化工股份有限公司
大晟资产、收购人 指 深圳市大晟资产管理有限公司
大晟文化 指 大晟时代文化投资股份有限公司
核三力 指 湖南核三力技术工程有限公司
浙江启臣 指 浙江启臣科技有限公司
南华资产 指 湖南南华大学资产经营有限公司
诸暨经开创融 指 诸暨经开创融投资有限公司
郭虎等7名自然人 指 郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平
戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东
戈玉华等27名自然人 指 方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、
李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张
谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲及杨斌
本报告书 指 珠海市乐通化工股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭
本次交易/本次重组/本 指 虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、
次发行/本次资产重组 戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权；并向大晟资产
非公开发行股份募集配套资金
本次收购 指 大晟资产以其持有的浙江启臣股权以及现金认购乐通股份非
公开发行的股票的行为
收购办法、收购管理办 指 上市公司收购管理办法（2020年修订）
法
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 深圳市大晟资产管理有限公司
注册地址 深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
法定代表人 谢建龙
注册资本 100,000万元人民币
公司性质 有限责任公司
成立日期 2006年4月28日
统一社会信用代码 91440300788336625X
股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高
经营范围 新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开
发；国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；
法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
经营期限 2006年4月28日至2026年4月28日
股东姓名 周镇科、张金山
通讯地址 深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
邮编 518000
联系电话 0755-25823888
二、收购人股权及控制关系
（一）股权结构
大晟资产于 2006 年 4 月 28 日设立，注册资本为 100,000 万元。大晟资产为
本次收购的收购人。
截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 周镇科
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