股票代码：002319 股票简称：乐通股份
珠海市乐通化工股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：珠海市乐通化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乐通股份
股票代码：002319
收购人名称：刘秋华
住所：广东省珠海市香洲区
通讯地址：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
股份变动性质：增加
签署日期：二零一五年十一月二十九日
目录
释义......3
第一节收购人介绍......4
第二节收购决定及收购目的......6
第三节收购方式......8
第四节资金来源......11
第五节其他重大事项......12
收购人声明......131
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在乐通股份中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在乐通股份中拥有权益的股份。
三、本次收购是因收购人拟以现金认购乐通股份非公开发行的股份而导致的。乐通股份本次非公开发行股份事宜尚需获得上市公司股东大会批准和中国证监会核准。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人 指 刘秋华
上市公司、乐通股份指 珠海市乐通化工股份有限公司
《附生效条件的股份指 刘秋华与珠海市乐通化工股份有限公司签署的《附生
认购协议》 效条件的股份认购协议》
本次收购 指 刘秋华拟以现金认购乐通股份非公开发行的
215,375,696股股份，认购完成后刘秋华将控制乐通
股份241,375,696股股份，占乐通股份非公开发行完
成后总股本50.96%的行为
本次非公开发行、本指 乐通股份本次拟向刘秋华、深圳市垣锦投资管理中心
次交易 (有限合伙)以及深圳市忆想互联投资企业（有限合
伙）3名特定对象非公开发行273,636,564股A股股
票的行为
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
收购管理办法 指 上市公司收购管理办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名：刘秋华
性别：女
国籍：中国
身份证号码：440402196312******
长期居住地：广东省珠海市
是否取得境外居留权：否
二、最近５年内的从业情况
刘秋华2001年1月至2013年1月担任新疆智明股权投资有限公司执行董事、总经理，现任新疆智明股权投资有限公司员工。系乐通股份的实际控制人之一。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书出具之日，除乐通股份外，刘秋华控制的核心企业情况如下： 公司名称 主营业务 持股比例
新疆智明股权投 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开 10%
资有限公司 发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股
份以及相关咨询服务
四、最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
最近5年内，刘秋华没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，除控制乐通股份外，刘秋华没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
上市公司为国内油墨龙头高端制造商，并随着时代的变化积极研究新业态、新模式。上市公司于2015年5月收购了数字营销服务商北京轩翔思悦传媒广告有限公司，形成了“油墨生产+数字营销”双轮驱动的业务格局，揭开了上市公司“互联网+”的战略升级序幕。出于对上市公司未来发展前景的看好，实际控制人刘秋华拟参与认购本次非公开发行股份，支持上市公司深化数字营销领域的布局，实现成为综合性营销平台服务商的战略发展目标。
二、未来12个月内是否有意继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内进一步继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
三、本次收购决定所履行的程序和时间
（一）本次收购已履行的程序
1、乐通股份于2015年5月27日召开的第三届董事会第十六次会议、2015年6月11日召开的第三届董事会第十七次会议、2015年6月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与刘秋华签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意刘秋华免予以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2、乐通股份于2015年6月27日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开
发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司拟以每股8.97元/股的价格向特定对象非公开发行490,144,925股股票，其中，向刘秋华发行215,375,696股。
3、乐通股份于2015年11月29日召开的第三届董事会第二十次会议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意刘秋华免予以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。
（二）本次收购尚需履行的程序
1、乐通股份本次非公开发行尚需获得股东大会批准。
2、乐通股份本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
第三节收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前，刘秋华持有乐通股份26,000,000股股份，占乐通股份总股本的13%。
本次非公开发行完成后，刘秋华将持有乐通股份241,375,696股股份，占乐通股份总股本的50.96%。
二、本次收购的基本情况
2015年5月27日、2015年6月11日、2015年6月30日和2015年11月29日，乐通股份分别召开了第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第第十七次会议、2015年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十次会议，审议通过了与本次非公开发行股票等相关议案，将向包括垣锦投资在内3名特定对象非公开发行股票，定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为8.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。根据乐通股份2015年6月27日披露的《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，实施2014年度利润分配后，发行价格调整为8.97元/股。
本次非公开发行股票经除权后，本次非公开发行股票的数量为273,636,564股，刘秋华拟以现金认购不超过215,375,696股股份，认购金额193,192.00万元。
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
2015年5月27日，发行人乐通股份（甲方）与认购人刘秋华（乙方）签署了《附生效条件的股份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）认购方式
1.1乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。
（二）认购价格及定价依据
2.1 本次非公开发行以上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告之
日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.98元/股作为发行价格。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的215,135,857股股票。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2.2本次非公开发行股份的其他条款如下：
股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易
上市地点：深圳证券交易所
2.3甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
（三）认购金额及认购数量
3.1 乙方不可撤销的同意，以现金认购甲方本次非公开发行股票
215,135,857股，按照本次非公开发行股票8.98元/股的发行价格，乙方本次认购总金额为193,192万元。
3.2若根据中国证监会等监管机构的要求和甲方股东大会、董事会的决议，需要调整本次非公开发行股票总额的，甲方可据此相应调整乙方认购的股份数量，调整的具体事宜由双方以补充协议方式予以确定。
2015年6月27日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，同意公司拟以每股8.97元/股的价格向刘秋华发行215,375,696股。
（四）对价支付
乙方同意,在《附条件生效的股份认购协议》第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及协议的约定认购甲
