证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-064
珠海市乐通化工股份有限公司
关于收购控股子公司郑州乐通新材料科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次交易完成后，珠海市乐通化工股份有限公司对郑州乐通新材料科技有限公司的持股比例由51% 增加至100%。
一、交易概述
1、交易基本情况
鉴于郑州乐通新材料科技有限公司（以下简称“郑州乐通”）法人、自然人股东即郑州市宝德利涂料有限公司、孙广利、邓飞、张云生向珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）提出转让股权的要求，双方在广东中广信资产评估有限公司出具的《珠海市乐通化工股份有限公司拟收购股权涉及郑州乐通新材料科技有限公司股东全部权益价值项目评估报 告书》（中广信评报字[2015]第144号）的基础上，经友好协商，公司决定以人民币3,890.3893万元收购郑州市宝德利涂料有限公司、孙广利、邓飞、张云生合计持有的郑州乐通49%股权。股权转让完成后，公司将持有郑州乐通100%股权。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。
2、交易审批及批准情况
公司于2015年6月11日召开的第三届董事会第十七次审议通过了《关于公司收购控股子公司郑州乐通新材料科技有限公司股权的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方：郑州市宝德利涂料有限公司
营业执照号码：410198100003327
2、交易对方：孙广利 国 籍：中国
身份证件号码：41010319**********
3、交易对方：邓飞 国 籍：中国
身份证件号码：32032119**********
4、交易对方：张云生 国 籍：中国
身份证件号码：32030319**********
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
企业名称：郑州乐通新材料科技有限公司
住 所：郑州经济技术开发区第二大街经北三路69号
法定代表人：刘明
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售油墨、涂料及相关的配套产品。
经营期限：2010年7月27日至2020年7月26日
2、收购前郑州乐通股权结构如下：
股 东 出资额 持股比例
珠海市乐通化工股份有限公司 2550万元 51%
郑州市宝德利涂料有限公司 1400万元 28%
孙广利 500万元 10%
邓飞 300万元 6%
张云生 250万元 5%
合计 5000万元 100%
3、郑州乐通财务数据情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计（大华审字〔2015〕030244号《审计报告》），截至2014年12月31日，郑州乐通资产总额79,656,144.15元，净资产
68,733,582.91元，营业总收入105,100,798.55元，净利润7,030,116.49元。
截至2015年3月31日，郑州乐通未经审计的资产总额82,333,102.05元，净资产
70,344,823.31元，营业总收入21,767,869.75元，净利润1,112,486.79 元。
四、本次交易主要内容
1、股权转让价格
根据广东中广信资产评估有限公司2015年4月7日出具的（中广信评报字[2015]第144号）《珠海市乐通化工股份有限公司拟收购股权涉及郑州乐通新材料科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》，(评估基准日为2015年12月31日)，郑州乐通股东全部权益评估值为7,939.57万元。按照郑州市宝德利涂料有限公司、孙广利、邓飞、张云生分别持有郑州乐通的股权比例，确定股权转让价格如下：
转让方 出资额 持股比例 转价价格（税前）
郑州市宝德利涂料有限公司 1400万元 28% 2223.0796万元
孙广利 500万元 10% 793.957万元
邓飞 300万元 6% 476.372万元
张云生 250万元 5% 396.9785万元
合计 2450万元 49% 3,890.3893万元
2、支付方式
公司按照与郑州市宝德利涂料有限公司、孙广利、邓飞、张云生分别签订的股权转让协议，于协议生效后十日内，公司分别向上述四方支付股份转让款项的10%；完成股权变更登记后二十日内，支付股份转让款项的50%；在2015年9月30日前，支付股份转让款项的40%。
3、生效日
本协议经协议双方签署并得到双方股东大会批准后生效。
五、交易其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有郑州乐通新材料科技有限公司100%股权，郑州乐通成为公司全资子公司。本次交易可以进一步理顺公司油墨生产、销售的专业化管理体系，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司可持续发展。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事对本次交易发表的意见
公司本次收购控股子公司郑州乐通股权的定价经双方充分协商确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。全体独立董事同意公司以自有资金3,890.3893万元收购宝德利公司、孙广利、邓飞、张云生等4名法人、自然人股东合计持有郑州乐通新材料科技有限公司49%的股权。
八、备查文件
1、公司第三届第十七次董事会决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司
董事会
二〇一五年六月十三日
