证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-032
珠海市乐通化工股份有限公司
关于以现金方式收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司
75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“公司”）拟与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悦”或“标的公司”）股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》，公司拟以现金27,300万元人民币收购轩翔思悦75%股权。
2、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，收购事项尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
3、本次收购轩翔思悦75%股权事项不属于关联交易。
4、本次收购轩翔思悦75%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次收购轩翔思悦75%股权，不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。
6、公司不排除未来进一步增持标的公司股权的可能。
二、交易对方介绍
（一）樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）
公司名称 樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）
设立日期 2015年4月1日
注册资本 10万元
执行事务合伙人 崔佳
公司类型 有限合伙
营业执照注册号 360982310002259
税务登记证编号 360982333011349
组织机构代码 33301134-9
主要经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22-26号楼
营业期限 2015年4月1日至2025年3月31日
经营范围 企业投资管理，资产管理。
拓美投资的出资人情况如下：
单位：万元
序号 出资者名称 出资额 出资比例
1 崔佳 7.00 70.00%
2 肖诗强 3.00 30.00%
（二）樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）
公司名称 樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）
设立日期 2015年4月8日
注册资本 10万元
执行事务合伙人 崔佳
公司类型 有限合伙
营业执照注册号 360982310002291
税务登记证编号 360982332976149
组织机构代码 33297614-9
主要经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22-26号
营业期限 2015年4月8日至2025年4月7日
经营范围 企业投资管理，资产管理。
云昊投资的出资人情况如下：
单位：万元
序号 出资者名称 出资额 出资比例
1 崔佳 7.00 70.00%
2 肖诗强 3.00 30.00%
（三）崔佳
姓名 崔佳
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010819810*******
住所 上海市闸北区岭南路****
（四）肖诗强
姓名 肖诗强
性别 男
国籍 中国
身份证号 36212219781*******
住所 北京市海淀区清河中街****
2．交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管不存在关联关系；
3、交易对方与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，公司不存在对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、交易标的名称及类别：轩翔思悦75%股权；
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
2、轩翔思悦基本情况
公司名称 北京轩翔思悦传媒广告有限公司
设立日期 2010年7月7日
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 肖诗强
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 110105013017170
税务登记证编号 110105558566396
组织机构代码 55856639-6
主要经营场所 北京市朝阳区东三环中路39号院18号楼1805
营业期限 2010年7月7日至2030年7月6日
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；企业策划；影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；
经营范围 市场调查；技术推广服务；销售日用品、服装、工艺品、
化妆品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。
3、轩翔思悦的主营业务
轩翔思悦成立于2010年，是国内优秀的互联网广告程序化投放营销专家。公司聚合了具有丰富经验的互联网广告技术人才、营销专家，凭借长期积奠的数据分析及程序化投放能力，每天管理着来自各类优质门户、行业网站、SNS和电子商务类媒体的1亿流量，覆盖2500万在线互联网网民。公司能够为客户自动投放展示类广告、视频广告、移动广告等，提供品牌传播、口碑传播、效果广告等多种广告解决方案。
4、轩翔思悦的主要财务指标
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2015] G15008930012号审
计报告，轩翔思悦最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年3月31日
资产总额 9,578,780.54 17,165,500.46
负债总额 5,195,887.10 7,975,716.49
所有者权益 4,382,893.44 9,189,783.97
项目 2014年度 2015年1-3月
营业收入 19,281,112.60 14,761,716.71
净利润 5,018,736.16 4,806,890.53
经营活动现金流量净额 1,593,704.30 7,032,400.31
四、对外投资合同的主要内容
1、本次交易概述：公司拟以现金方式向轩翔思悦股东(即拓美投资、云昊投资)购买其合计持有的轩翔思悦75%股权(下称“标的股权”)，其中，乐通股份向拓美投资购买其持有的60%轩翔思悦股权，向云昊投资购买其持有的15%轩翔思悦股权。
各方同意参照2015年度轩翔思悦承诺净利润2,800万元的13倍市盈率对轩翔思悦100%股权进行整体估值，即人民币36,400万元；本次交易的轩翔思悦75%股权对价为27,300万元。
2、现金支付:各方同意轩翔思悦75%的股权全部以现金方式交易，其中乐通股份在股东大会批准本次交易后的10个工作日内支付6,500万元；在2016年6月30日之前支付19,000万元，具体支付进度视乐通股份自有资金状况而定；剩余1,800万元在2016年轩翔思悦专项审计报告出具后的10个工作日内支付。如乐通股份延期付款，则按日支付万分之五的滞纳金。
3、拓美投资、云昊投资内部按照标的股权交割日各自转让轩翔思悦的股权比例收取上述对价。拓美投资、云昊投资内部就本协议书约定的业绩承诺和补偿、违约责任等事宜负连带责任。
4、业绩承诺：拓美投资、云昊投资承诺2015年度、2016年度和2017年度经乐通股份聘请的会计师审计后轩翔思悦实现的净利润不低于2,800万元、3,640万元和4,732万元，以轩翔思悦扣除非经常性损益的净利润为计算口径。
乐通股份应聘请具有证券资格的会计师事务所对轩翔思悦进行审计，并出具《专项审核报告》。
5、在利润承诺期内，乐通股份不能解聘轩翔思悦管理团队，且须保证轩翔思悦管理团队在轩翔思悦董事会/执行董事授权范围内对轩翔思悦拥有日常经营决策权。
6、业绩补偿及减值补偿：如在承诺期内,轩翔思悦当年实际净利润数低于承诺净利润数,则拓美投资、云昊投资应以现金进行补偿。当年补偿金额按照如下公式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数) ÷承诺期内各年度承诺净利润之和×27,300万元。
承诺期满后三个月内，如轩翔思悦累计实现的净利润低于累计承诺净利润数，乐通股份应聘请具有证券资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，如标的股权期末减值额>已补偿金额，则拓美投资、云昊投资应对乐通股份另行补偿，减值测试补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿金额
