证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2023-043
浙江久立特材科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司湖州华特不锈钢管制造有限公司（以下简称“华特钢管”）70.07%股权，为进一步增强对华特钢管的管控力度，提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟与华特钢管自然人股东冯永森签订股权转让协议，公司将以自有资金收购冯永森持有的华特钢管29.93%股权，股权转让价款为税前人民币23,855,786.62元。收购完成后，华特钢管将成为公司全资子公司。
2、本次交易已经公司于2023年5月20日召开的第六届董事会第二十六次会议全体董事审议通过。本次交易无需提交股东大会审议，将在双方签署相关协议后生效。
3、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
自然人姓名：冯永森
国籍：中国
身份证号码：330511195611******
住址：浙江省湖州市吴兴区
经查询，冯永森不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在关联关系，且不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次收购标的资产为冯永森持有的华特钢管29.93%股权（以下简称“标的股权”）。
（一）标的公司的基本情况
公司名称：湖州华特不锈钢管制造有限公司
法定代表人：冯永森
注册地址：湖州市埭溪镇建设北路东侧
注册资本：3095.0195万人民币
成立日期：2005年5月23日
统一社会信用代码：9133050277570226XK
经营范围：不锈钢管材的制造、加工，金属材料及制品（除稀贵金属）的批发、零售。货物的进出口。
（二）标的公司的股东及持股情况
本次收购前，华特钢管的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江久立特材科技股份有限公司 2168.6136 70.07
2 冯永森 926.4059 29.93
合计 3095.0195 100.00
（三）华特钢管最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 98,181,167.28 100,757,110.10
负债总额 43,688,453.81 42,281,513.08
应收账款 33,860,110.47 36,632,090.35
其他应收款 101,585.99 41,909.59
净资产 54,492,713.47 58,475,597.02
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 193,880,438.56 42,927,213.58
利润总额 11,043,539.41 3,313,976.60
净利润 9,869,808.33 3,982,883.55
经营活动产生的现金流量净额 -208,513.28 -2,434,801.00
注：华特钢管 2022 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
（四）标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。华特钢管不
存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在为他人提供担保、财务资助行为；不是失信被执行人。
四、交易的定价依据
公司聘请具有证券相关业务资质的评估机构坤元资产评估有限公司对标的股权进行评估，并出具评估报告《湖州华特不锈钢管制造有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报〔2023〕434号】，本次评估采用资产基础法得出的评估结果为：以2022年12月31日为评估基准日，华特钢管公司的股东全部权益评估价值为人民币99,605,152.98元，与账面价值54,492,713.47元相比，评估增值45,112,439.51元，增值率为82.79%。评估增值的主要原因有：一是人工、材料等市场价格上涨及委估建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限，导致建筑物类固定资产评估价值高于账面价值；二是土地原始取得成本较低而土地市场价格有所上涨，导致无形资产——土地使用权评估价值高于账面价值；三是账面未价值记录的无形资产列入评估范围，导致无形资产——其他无形资产评估价值高于账面价值。
华特钢管公司股东权益价值评估值客观反映了其股权的市场价值，股权账面价值与评估结论差异原因合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在参考评估价值的基础上，经交易双方协商一致，华特钢管股权全部权益的价格为税前人民币79,699,542.53元，公司拟以23,855,786.62元收购冯永森持有的华特钢管29.93%股权。
五、股权转让协议的主要内容
公司（甲方）与冯永森（乙方）拟签订股权转让协议，冯永森向公司转让华特钢管（目标公司）29.93%股权，协议主要内容如下：
1、股权转让及价款
双方协商一致，目标公司股权全部权益的价格为税前人民币 79,699,542.53
元；乙方将其持有的目标公司全部股权转让给甲方，股权转让价款为税前人民币23,855,786.62 元。
上述股权转让、受让、支付等产生的相关税费及其他费用由各方各自依法承担。
2、股权转让价款的支付
约定的股权转让价款按照以下方式分两期进行支付：
（1）转让款的70%（即税前人民币16,699,050.62元）在工商变更完成后的十个工作日内支付。
（2）转让款剩余30%部分（即税前人民币7,156,736.00元）在2024年1月15日前支付。
3、股权交割
乙方持有的目标公司股权，在本协议项下股权转让的工商变更登记完成后即交割归甲方持有。双方约定本协议项下股权转让的交割日为2023年6月30日。
4、过渡期间
在资产评估基准日至交割日期间（下称“过渡期间”），双方同意按照下述原则处理相关之问题：
（1）在过渡期间，乙方应尽妥善管理的义务，保持目标公司的资产、业务和人员等各方面均处于正常经营和持续经营的状态，继续开展各项经营活动，继续如约地履行公司各项协议项下的权利和义务，并保证目标公司的资产、负债和风险不发生重大实质变化。
（2）在过渡期间，未经甲方的书面同意，乙方不得实施包括但不限于：不得将其股权出售、转移、抵押处置，不得推迟应收账款、加速应付款、提前还债、放弃债权、出售资产、修改会计核算方法、不得进行人员的调整等事项，否则甲方有权主张赔偿及要求乙方承担违约责任。
（3）在过渡期间，未经甲方的书面同意，乙方不得以目标公司名义或代表目标公司签订对目标公司明显不利的合同。
（4）在过渡期间，目标公司资产的增值和增量均归属目标公司，并不会因此导致本协议股权转让价款的变化。
5、协议生效
本协议自双方签署之日起成立，经甲方董事会审议通过后生效。本协议未尽事宜及需变更事项，经双方协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。
以上内容仅为初步内容，具体内容以实际签订的协议为准。
六、涉及本次交易的其他安排
本次公司收购华特钢管少数股东权益所需资金，来源于公司自有资金。本次
交易不涉及土地租赁转移及其他债权债务转移等情况，不会影响上市公司独立性。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，收购完成后，公司将持有华特钢管100%股权，有利于提高管理决策效率，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，有利于进一步发展主营业务，提升公司核心竞争力，推动公司发展。
本次收购所需资金为公司自有资金，不会对公司本期和未来财务状况及经营成果产生重大影响，不会导致公司并报表范围变更，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
本次事项是基于公司正常经营的考量，有利于公司主营业务的发展，本次交易的定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的权益的情形；本次交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。因此，我们同意本次少数股东权益收购事项。
九、备查文件
1、六届二十六次董事会决议；
2、股权转让协议；
3、《湖州华特不锈钢管制造有限公司2022年度审计报告》；
4、《湖州华特不锈钢管制造有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2023年5月23日
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