证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-005
浙江久立特材科技股份有限公司
关于收购湖州华特不锈钢管制造有限公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次交易完成后，湖州华特不锈钢管制造有限公司将成为浙江久立特材科技股份有限公司的控股子公司。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称公司）于2016年1月29日与冯永森签订了《股权转让与增资扩股协议》，由公司收购冯永森先生持有的湖州华特不锈钢管有限公司（以下简称华特钢管）70%的股权；股权转让后再由公司与冯永森各自对华特钢管进行增资。
2、公司董事会审议情况
2016年2月3日，公司召开四届十八次董事会审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司收购湖州华特不锈钢管制造有限公司股权并增资的议案》。
3、独立董事意见
公司独立董事就本事项发表了如下意见：
（1）本次收购华特钢管股权并增资事项，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及浙江京衡律师事务所等中介机构对华特钢管进行尽职调查、审计及评估工作，并由前述中介机构分别出具了审计报告、评估报告和尽职调查报告。审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）本次收购并增资的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性；本次交易中标的资产的最终交易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易定价原则合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（3）本次收购并增资符合公司经营战略发展的需要，华特钢管的客户群与公司客户群不冲突，在业务服务上有一定的互补作用，而且交易对方作出了三年业绩承诺与业绩补偿。同时，本次收购也有利于公司对同行业进行整合，通过并购整合加快过剩产能的出清，起到改善同行业竞争环竟，建立良性及有序的市场竞争体系的作用。
（4）本次收购股权并增资的决策程序符合《公司章程》及《公司授权管理制度》等相关规定；本次收购转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
因此，全体独立董事同意公司以自有资金人民币5,400,931元收购自然人股东冯永森先生持有的华特钢管出资额1050万元的70%股权；同意以货币方式增加注册资本人民币11,186,136元。
4、本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
股 东：冯永森
国 籍：中国
身份证件号码：3305111956********
冯永森与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、华特钢管的基本情况
企业名称：湖州华特不锈钢管制造有限公司
设立时间：2005年5月23日
住 所：湖州市埭溪镇建设北路东侧
法定代表人：冯永森
注册资本：1500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：不锈钢管材的制造、加工，金属材料及制品（除稀贵金属）的批发、零售。货物的进出口。
2、权属情况说明
2.1抵押担保情况：
因生产经营需要，华特钢管以下表中所列的《房屋所有权证》、《国有土地使用权证》以及主要机器设备为抵押物，为华特钢管向中国建设银行股份有限公司湖州分行借款33,500,000.00元人民币提供抵押担保。截至2016年2月4日，上述抵押物担保的借款余额为33,500,000.00元。具体抵押物见下表：
序号 抵押物证书编号 面积（平方米） 抵押期限 用途
湖房权证湖州市字第
1 4355.6 -- 工业厂房
00207082号
湖房权证湖州市字第
2 980.43 -- 工业厂房
00207083号
湖房权证湖州市字第
3 9874.32 -- 工业厂房
00224896号
湖房权证湖州市字第
4 2771.57 -- 车间
130012354号
湖房权证湖州市字第
5 1675.23 -- 车间
130012355号
湖土国用(2007)第 2013.11.1至
6 13218.8 工业用地
51-9864号 2016.10.29
湖土国用(2011)第 2013.11.1至
7 12754 工业用地
2016.10.29
014355号
湖土国用(2011)第 2013.11.1至
8 12809 工业用地
2016.10.29
014358号
2015．3．12至
9 46项机器设备 663万 --
2018.3.11
2.2截止2016年2月4日，除上述2.1抵押担保事项外，华特钢管不存在其他对外担保、资产抵押、质押、重大财务承诺等或有事项；不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、收购前华特钢管股权结构如下：
股东 持有出资额（万元） 占注册资本比例（%）
冯永森 1500万元 100%
4、华特钢管财务数据情况
截至2015年10月31日，华特钢管资产总额为6,845.57万元，净资产为-458.21万元，营业收入为5,441.86万元，营业成本为4,604.47万元，扣除非经常性损益后的净利润为-378.27万元。（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、本次交易主要内容
1、收购定价依据及价格
1.1本次收购以2015年10月31日为基准日，以成本重置法对华特钢管的房产、土地使用权、主要机器设备进行评估，经坤元资产评估有限公司评估，最终华特钢管资产评估结果如下：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
非流动资产 25,239,350.96 36,812,250.00 11,572,899.04 45.85
固定资产 20,523,669.43 23,195,250.00 2,671,580.57 13.02
其中：建筑物类固定资产 11,285,612.80 15,388,480.00 4,102,867.20 36.35
设备类固定资产 9,238,056.63 7,806,770.00 -1,431,286.63 -15.49
无形资产 4,715,681.53 13,617,000.00 8,901,318.47 188.76
其中：无形资产——土地使用权 4,715,681.53 13,617,000.00 8,901,318.47 188.76
资产总计 25,239,350.96 36,812,250.00 11,572,899.04 45.85
1.2经评估后华特钢管的权益价值为6,420,083.44元，以成本重置法根据以下公式进行计算：-4,582,125.60（账面净资产）+8,901,318.47（土地溢价）+4,102,867.20（建筑物溢价）-1,431,286.63（设备折价）-570,690.00（无证房产估价）=6,420,083.44元。该估值不包括以2015年10年30日为基准日所计提的应收账款坏账准备人民币1,607,250元。
1.3经公司与交易对方协商确认，冯永森将其持有华特钢管出资额1050万元占比70%，以人民币5,400,931元的价格转让给公司。但，本次交易股权转让款分两期支付。
2、股权转让款的支付方式
2.1 本次交易中公
