证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2015-024
浙江久立特材科技股份有限公司
关于收购控股子公司湖州久立穿孔有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次交易完成后，浙江久立特材科技股份有限公司对湖州久立穿孔有限公司的持股比例由97.05%增加至100%。
一、交易概述
1、交易基本情况
鉴于湖州久立穿孔有限公司（以下简称“穿孔公司”）自然人股东即张建新、任慧英、胡振华、周月根等4人向浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）提出要求转让股权，经双方友好协商，决定以人民币272万元收购张建新等4人合计持有的穿孔公司2.95%股权。转让完成后，公司将持有穿孔公司100%股权。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。
2、交易审批及批准情况
公司于2015年3月14日召开的四届七次董事会审议通过了《关于公司收购控股子公司湖州久立穿孔有限公司股权的议案》。根据深证证券交易所相关规定及《公司章程》、《公司授权管理制度》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方：张建新
国 籍：中国
身份证件号码：330501********6556
交易对方：任慧英
国 籍：中国
身份证件号码：519002********9446
交易对方：胡振华
国 籍：中国
身份证件号码：330501********655X
交易对方：周月根
国 籍：中国
身份证件号码：330501********6556
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
企业名称：湖州久立穿孔有限公司
住 所：湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村
法定代表人：董易淼
注册资本：1150万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：不锈圆钢热轧穿孔、金属材料（除希贵金属及加工材）、不锈钢棒、丝、管、带、板材加工、销售，仪器仪表、通讯设备、自动化设备及配件、建筑用小五金、日用百货销售。
经营期限：2001年3月8日至2016年3月7日
2、收购前穿孔公司股权结构如下：
股东 出资额 占比
公司 1116万元 97.05%
张建新 18万元 1.57%
任慧英 15万元 1.30%
胡振华 0.5万元 0.04%
周月根 0.5万元 0.04%
合计 1150万元 100.00%
3、穿孔公司财务数据情况
截至2014年12月31日，穿孔公司资产总额145,803,940.82元，净资产117,555,844.69元，营业总收入602,502,739.11元，净利润8,899,928.70元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计天健审〔2015〕459号。四、本次交易主要内容
1、股权转让价格
经双方友好协商，最终确定的转让价格如下：
转让方 出资额 占注册资本比例 转价格（税前）
张建新 18万元 1.57% 144万元
任慧英 15万元 1.30% 120万元
胡振华 0.5万元 0.04% 4万元
周月根 0.5万元 0.04% 4万元
合计 34万元 2.95% 272万元
2、支付方式
公司应于2015年3月20日前将税后全部股权转让价款以银行转账方式支付给转让方。
3、协议自双方签署后并经公司董事会批准后生效。
五、交易其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有穿孔公司100%股权，穿孔公司成为公司全资子公司。本次交易可以进一步理顺公司无缝管专业化生产管理体系，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司可持续发展。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事对本次交易发表的意见
公司本次收购控股子公司穿孔公司股权的定价经双方充分协商确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。全体独立董事同意公司以自有资金272万元收购张建新、任慧英、胡振华、周月根等4名自然人股东合计持有久立穿孔公司2.95%的股权。
八、备查文件
1、公司四届七次董事会决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司
2015年3月17日
