广东众生药业股份有限公司
关于调整回购公司股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，为了进一步增强公司关键管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，健全公司的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和核
心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司于 2022 年 2 月 11 日召
开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，同意对回购公司股份用途的相关事项进行调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定及相关审批权限，本次调整回购公司股份事项属于董事会权限，无需经股东大会审议，且不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次调整回购公司股份事项的具体情况如下：
一、回购公司股份方案简介
公司于 2018 年 10 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议、2018 年 11 月 2
日召开公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，并
于 2018 年 11月 21 日披露《回购股份报告书》，公司同意使用不少于人民币 10,000
万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等，回购价格不超过人民币 13.00 元/股（含）。回购股份有
效期限为自公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起 6 个月内。
公司于 2019 年 3 月 22 日召开第六届董事会第二十五次会议、2019 年 4 月
10 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，同意对回购公司股份用途的相关事项进行调整，回购用途调整为拟将本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分予以注销。
上述具体内容详见公司于 2018 年 10 月 12 日、2018 年 11 月 3 日、2018 年
11 月 21 日、2019 年 3 月 23 日及 2019 年 4 月 11 日在信息披露媒体《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、回购公司股份方案的实施情况
截至 2019 年 5 月 2 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购股份数量 11,103,907 股，占公司总股本的 1.36%，最高成交价为 10.55 元/
股，最低成交价为 7.77 元/股，支付的总金额为 100,009,162.08 元（不含交易费用）。至此，本次股份回购的实施期限已届满，公司本次股份回购事项实施完毕。
关于回购公司股份的实施情况详见公司于 2018 年 11 月 23 日、2018 年 12
月 4 日、2019 年 1 月 3 日、2019 年 2 月 2 日、2019 年 3 月 2 日、2019 年 4 月 2
日 及 2019 年 5 月 7 日 在信 息披 露媒 体 《证 券时 报》 和巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、本次调整回购公司股份的内容
为了进一步增强公司关键管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，健全公司的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司于 2022 年2 月 11 日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，同意对回购公司股份用途的相关事项进行调整，具体调整如下：
（一）回购股份的目的和用途
调整前：
公司提出回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格向公司的内在价值回归，并拟将本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分予以注销。
调整后：
公司提出回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格向公司的内在价值回归，并拟将本次回购的股份全部用于实施股权激励计划及员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分予以注销。
（二）预计回购后公司股权结构的变动情况
调整前：
1、假设本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券，根据截至 2018 年 6 月 30 日公司的股本结构数据测算，股本结构变化情况
如下：
（1）按本次回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股，
预计回购股份数量约为 1,538.46 万股，完成股份回购时，公司总股本及股本结构情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.36%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 778,935,780 95.64%
总股本 814,461,076 100.00% 814,461,076 100.00%
（2）按本次回购金额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股，
预计回购股份数量约为 769.23 万股，完成股份回购时，公司总股本及股本结构情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.36%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 778,935,780 95.64%
总股本 814,461,076 100.00% 814,461,076 100.00%
2、假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，根据截至 2018
年 6 月 30 日公司的股本结构数据测算，股本结构变化情况如下：
（1）按本次回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股，
预计回购股份数量约为 1,538.46 万股，公司总股本及股本结构情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.45%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 763,551,165 95.55%
总股本 814,461,076 100.00% 799,076,461 100.00%
（2）按本次回购金额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股，
预计回购股份数量约为 769.23 万股，公司总股本及股本结构情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.40%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 771,243,473 95.60%
总股本 814,461,076 100.00% 806,768,769 100.00%
调整后：
公司本次累计回购股份数量为 11,103,907 股，根据截至 2021 年 12 月 31
日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划和员工持股计划并全部锁定，公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 101,465,671 12.46% 112,569,578 13.82%
无限售条件流通股 712,995,405 87.54% 701,891,498 86.18%
总股本 814,461,076 100.00% 814,461,076 100.00%
2、假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，股本结构变化情
况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 101,465,671 12.46% 101,465,671 12.63%
无限售条件流通股 712,995,405 87.54% 701,891,498 87.37%
总股本 814,461,076 100.00% 803,357,169 100.00%
除上述回购公司股份的调整事项外，公司回购相关事项与 2018 年 10 月 12
日披露的《关于回购公司股份的预案》、2018 年 11 月 21 日披露的《回购股份
报告书》及 2019 年 3 月 23 日披露的《关于调整回购公司股份事项的公告》不存
在差异。
四、独立董事意见
查看PDF原文
