广东众生药业股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 23 日召开
第七届董事会第六次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
根据公司战略规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司于2020年8月23日召开第七届董事会第六次会议，全体董事一致审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将持有的广东仲强药业有限公司（以下简称“仲强药业”）100%股权以人民币 9,000 万元转让给上海雍威生物科技有限公司（以下简称“上海雍威”）。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜。
交易双方于 2020 年 8 月 23 日签订《股权转让协议》。
公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）上海雍威生物科技有限公司
1、公司名称：上海雍威生物科技有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：上海市金山区吕巷镇璜溪西街 88 号 2 栋 3381 室
4、法定代表人：潘锦峰
5、注册资本：人民币 100 万元整
6、成立日期：2019 年 12 月 23 日
7、统一社会信用代码：91310116MA1JCQPR2U
8、经营范围：从事生物科技、医药科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），财务咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，营养健康咨询服务，知识产权代理，供应链管理，物业管理。
9、上海雍威的股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 来宾市兴宾区仲陞商贸中心 99 99%
2 潘锦峰 1 1%
合计 100 100%
10、本次交易对手方上海雍威成立时间不足一年，自然人李恒芳持有来宾市兴宾区仲陞商贸中心 100%股权，为上海雍威实际控制人。
11、上海雍威不属于失信被执行人，具备履约能力。上海雍威与公司不存在关联关系，与公司及其前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
2020年1月，公司根据发展规划对全资子公司广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）进行存续分立。分立后，先强药业继续存续，先强药业将部分土地资产注入新注册成立的仲强药业。本次存续分立是对内部资源的整合，提高资产运营效率，符合公司发展战略规划。
本次转让的标的资产为公司所持有的仲强药业100%股权。本次转让的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在向仲强药业提供担保、财务资助、委托其理财等情形，仲强药业不存在占用公司资金的情况，公司与仲强药业不存在经营性资金往来，亦不存在本次交易完成后，以经营性资金往来的形式变相提供财务资助情形。
（一）工商注册登记情况
1、公司名称：广东仲强药业有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：广州市从化区广东从化经济开发区高技术产业园工业大道 6 号 5
幢（综合楼）
4、法定代表人：谭树华
5、注册资本：贰仟万元（人民币）
6、成立日期： 2020 年 1 月 20 日
7、统一社会信用代码：91440101MA5D4EY47E
8、经营范围：医药制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、仲强药业不属于失信被执行人。
10、仲强药业的股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 广东众生药业股份有限公司 2,000 100%
合计 2,000 100%
（二）主要财务指标
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 80,644,888.87
负债总额 27,349.10
应收账款 0.00
净资产 80,617,539.77
项目 2020 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 0.00
营业利润 -503,160.23
净利润 -503,160.23
经营活动产生的现金流量净额 435.63
四、交易的定价政策及定价依据
标的公司主要土地资产经江苏金证通资产评估房地产估价有限公司评估并出具的金证通评报字【2020】第 0012 号《评估报告》，本次评估范围所涉及的土地使用权于评估基准日的市场价值合计为人民币 8,112.07 万元。标的股权的
价值以标的公司 2020 年 6 月 30 日的净资产情况为定价基础，经双方协商确定，
标的公司 100%股权的转让交易价格总额为人民币 9,000 万元。
五、协议的主要内容
甲方：上海雍威生物科技有限公司
乙方：广东众生药业股份有限公司
（一）交易价格
标的股权的价值以标的公司截至2020年6月30日止的净资产情况为定价基础，经双方协商确定，就本协议项下标的公司 100%股权的转让交易价格总额为人民币 9,000 万元，上述转让总价为含税价格。
（二）标的股权转让价款的支付方式
1、第一期：人民币 3,400 万元，双方确认本协议签订时甲方已就本期款项足额支付至乙方指定账户。
2、第二期：人民币 5,600 万元，在标的股权交割手续启动后、甲乙双方以及标的公司完成标的股权转让所需的所有材料准备工作办理股权过户相应工商变更登记手续之日前 2 个工作日内，甲方应将第二期标的股权转让价款全额汇至乙方指定账户。
（三）股权交割过渡期间的损益归属及相关安排
过渡期间是指本合同签订之日起至股权交割日的期间。甲乙双方同意，过渡期间标的公司以及标的公司资产在正常经营情况下产生的损益均由甲方分享及承担；但如过渡期间标的公司因乙方主观恶意的过错造成净资产减少的，该等损失应当由乙方承担，由乙方以现金方式向甲方补足。
（四）税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由甲乙双方各自按照国家相关规定承担并支付，如存在国家未有规定的，双方同意就未规定的部分按各自承担 50%进行分摊。
（五）协议生效
本协议于下列条件全部成就之日起生效：1、经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起；（2）甲乙双方按照其内部决策程序批准本次交易。
六、涉及转让子公司股权的其他安排
本次转让子公司股权不涉及人员安置、债务重组、土地租赁等情况；本次交易完成后，不产生关联交易及同业竞争。本次出售资产所得款项用于公司日常经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据公司战略规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，增加公司投资收益。本次交易预计增加 1,672 万元的投资收益。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有助于提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，有利于公司盘活存量资产，符合公司战略布局与未来规划。
八、独立董事意见
公司转让子公司仲强药业 100%股权，是公司对产业布局的优化与调整，进
一步提高资产使用效率，符合公司战略布局与未来规划，符合公司股东利益。本次交易公平合理，交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司转让仲强药业 100%股权的事项。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第六次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（三）《股权转让协议》。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十三日
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