广东众生药业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月5日召开
第六届董事会第七次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、出售资产暨关联交易的概述
（一）出售资产的基本情况
根据公司“十三五”战略规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司于2017年9月5日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将位于东莞市石龙镇黄家山村土地、地上建筑物及附属设施、设备等资产，以人民币11,500万元出售给公司关联法人东莞市锦盈投资有限公司，双方于2017年9月5日在公司签订《资产转让协议》。（二）关联关系
东莞市锦盈投资有限公司为叶惠棠先生直系亲属控制的公司，过去十二个月内，叶惠棠曾任公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，东莞市锦盈投资有限公司为公司的关联法人，本次出售资产的行为构成关联交易。
（三）审批程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，本届董事与交易对方不存在关联关系，不涉及关联董事回避表决的情形，表决情况：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关 第1页共7页联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）工商注册登记情况
1、公司名称：东莞市锦盈投资有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：东莞市石龙镇兴龙社区东风路9号7楼701单元
4、法定代表人：叶锦添
5、注册资本：人民币壹佰万元
6、成立日期：2017年8月8日
7、统一社会信用代码：91441900MA4WYDDB7Y
8、经营范围：项目投资、实业投资咨询服务；房地产销售、物业租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、东莞市锦盈投资有限公司的股东情况
认缴出资额
序号 股东名称 身份证号码 出资比例（%）
（万元）
1 叶锦添 4419001981******** 48.00 48.00
2 叶锦钦 4419001989******** 48.00 48.00
3 胡燕玉 4425271956******** 4.00 4.00
合计 100.00 100.00
（二）叶锦添、叶锦钦、胡燕玉均为叶惠棠先生直系亲属，东莞市锦盈投资有限公司为叶惠棠先生直系亲属控制的公司，过去十二个月内，叶惠棠曾任公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，东莞市锦盈投资有限公司为公司的关联法人，本次出售资产的行为构成关联交易。除此之外，东莞市锦盈投资有限公司与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产的基本情况
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本次交易的标的为：公司位于东莞市石龙镇黄家山村土地、地上建筑物及附属设施、设备等资产（以下简称“标的资产”），本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
截至2017年6月30日，标的资产的账面原值为8,362.39万元，账面净值
为6,759.77万元。经具有从事证券、期货相关评估业务资格的江苏银信资产评
估房地产估价有限公司对标的资产进行评估，出具苏银信评报字【2017】第086
号《评估报告》，采用的评估方法为重置成本法（房屋建筑物、机器设备）和市 场比较法（土地使用权）。经评估，标的资产于评估基准日（2017年6月30日） 的评估值为8,130.14万元，评估增值1,370.37万元，增值率20.27%。
情况如下：
项 资产 权证编号 性质 使用权面积/ 账面原值 账面净值 评估值（万元）
目 名称 建筑面积（㎡） （万元） （万元）
无 土地 东府国用
形 使用 （2000）第 工业用地 24,934.70 1,639.76 1,374.34 2,371.29
资 权 特431号
产
粤房地权证
房屋 莞字第 非住宅 28,613.00
所有 0500301471
固 权及 号 6,407.63 5,190.13
定 附属 粤房地权证 5,758.85
资 设施 莞字第 非住宅 5,729.84
产 0500301472
号
附属 / / / 315.00 195.29
设备
合计 8,362.39 6,759.77 8,130.14
注：上述截至2017年6月30日的标的资产账面价值未经审计。
标的资产正在执行的租赁合同情况如下：
序号 承租单位 租赁物 承租期限
1 中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司 办公楼 2015年6月25日至
2018年6月24日
2 东莞市楚宁光电科技有限公司 厂房 2017年1月10日至
2021年11月15日
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3 东莞市万益轮胎有限公司 厂房 2017年1月10日至
2020年1月31日
4 广东中强精英电子科技有限公司 厂房 2016年8月16日至
2021年11月15日
四、交易的定价政策及定价依据
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字【2017】第086号《评估报告》，本次评估的基准日为2017年6月30日，采用的评估方法为重置成本法（房屋建筑物、机器设备）和市场比较法（土地使用权）。
经评估，标的资产于评估基准日的资产账面价值 6,759.77 万元，评估值
8,130.14万元，评估增值1,370.37万元，增值率20.27%。
参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次标的资产的交易价格为人民币11,500万元。
五、协议的主要内容
转让方：广东众生药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：东莞市锦盈投资有限公司（以下简称“乙方”）
（一）标的资产概况
甲方同意将如下标的资产之上全部权利转移给乙方享有：1、土地使用权（《国有土地使用证》编号“东府国用（2000）第特431号”）；2、房屋所有权及附属设施（《房地产权证》编号“粤房地权证莞字第0500301471号”、“粤房地权证莞字第0500301472号”）；3、附属设备。
（二）标的资产的转让价格
根据甲方委托并经乙方认可的有资质评估机构——江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的编号为“苏银信评报字【2017】第086号”的评估报告，于评估基准日2017年6月30日，标的资产评估价值为8,130.14万元。
甲、乙双方一致确认参考以上评估结果，协商确定本协议项下标的资产转让对价为人民币11,500万元（大写：人民币壹亿壹仟伍佰万元整），该费用为整体打包售价。
（三）转让对价的支付
甲方、乙方经协商，确认本协议项下转让价款分两期进行支付，具体支付节 第4页共7页点如下：
1、本协议签署生效后20（二十）日内，乙方应向甲方支付首期款人民币5,800
万元（大写：人民币伍仟捌佰万元整）；
2、在2017年12月15日前，乙方
