广东众生药业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开第五届董事会第二十三次会议，全体董事一致审议通过《关于收购广东先强药业有限公司少数股东股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币3,003.00万元向控股子公司广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）自然人股东肖波收购其所持有的先强药业2.31%股权。交易双方于2015年10月26日签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司持有先强药业100%股权，先强药业成为公司全资子公司。
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、自然人名称：肖波
2、国籍：中国
3、身份证号码：43262419**********
肖波与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：广东先强药业有限公司
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成立日期：2002年9月23日
企业类型：其他有限责任公司
住所：广州市从化经济开发区工业大道6号
法定代表人：张志生
注册资本：贰亿肆仟叁佰玖拾万元整
统一社会信用代码：91440101739742301K
经营范围：化学药品制剂制造；中成药生产；化学药品原料药制造；西药批发；中成药、中药饮片批发；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）；生物药品制造；药品研发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；市场调研服务；市场营销策划服务；企业管理咨询服务。
2、本次交易前的股权结构
股东名称 持股比例
广东众生药业股份有限公司 97.69%
肖波 2.31%
合计 100%
3、主要财务指标
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31
项目 （未审计） （经审计）
资产总额 32,891.54 40,789.08
负债总额 3,004.58 16,338.23
应收账款 1,554.76 69.00
净资产 29,886.96 24,450.86
2015年1-9月 2014年度
营业收入 11,167.85 12,288.80
营业利润 6,474.66 6,647.12
净利润 5,424.36 6,026.11
经营活动产生的现金流量净额 4,673.15 7,793.76
四、交易协议的主要内容
2015年10月26日，公司与肖波签署了《股权转让协议》，公司以自有资金
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向肖波收购其所持有先强药业的2.31%股权，股权转让完成后，公司持有先强药业100%股权。
1、交易定价：标的资产的价值以上海东洲资产评估有限公司出具的《广东众生药业股份有限公司拟收购广东先强药业股份有限公司97.69%股权所涉及的广东先强药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0107183号）评估确认的在评估基准日的评估结果为定价基础，经双方协商确定，本次标的资产交易价格为人民币叁仟零叁万元整（￥30,030,000.00），即标的公司（先强药业）每1元出资额转让价格为人民币5.33005元。上述交易价格为含税价格，肖波应当依法履行纳税义务，依法应当由公司代扣代缴的税费，由公司从上述交易价款中予以扣除。
2、股权收购方式：现金收购。
3、股权转让总价款：3,003.00万元人民币。
4、股权收购交易价款支付安排：
支付金额 第一期 第二期 第三期 第四期
先强药业2015 先强药业2016 先强药业2017
先强药业完成工
年度专项审计报 年度专项审计报 年度专项审计
商变更登记之日
支付时间及支付 告出具之日起10 告出具之日起10 报告出具之日
起10日内公司
条件 日内公司支付给 日内公司支付给 起10日内公司
支付给肖波50%
肖波20%的交易 肖波10%的交易 支付给肖波剩
交易价款
价款 价款 余交易价款
5、税费承担：按相应国家法律、法规的规定各自承担因本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
6、协议生效：双方签署协议并经公司董事会审议通过后生效。
五、涉及转让资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易以及同业竞争的情形，不会对公司及先强药业的日常经营产生重大影响。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
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本次股权交易完成后，公司持有先强药业100%股权，先强药业成为公司的全资子公司。通过获得对先强药业的完全控制权，可以更好发挥母子公司的协同效应，提高经营决策效率，提升并购收益，符合公司发展战略。
本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于收购控股子公司少数股东股权的独立意见；
4、股权转让协议。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十六日
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