广东众生药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于 2014 年 12
月 5 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励对象谷雨、刘文亮因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共90,000股进行回购注销，回购价格为10.76元/股。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。
2、2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<
广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象第1页共5页
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年5月19日，授予数量为871.80万股，授予对象126人，授予价格10.76元/股。
4、2014年6月10日，公司完成了首期限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2014年6月13日。
5、2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为2014年11月28日，授予数量为78.00万股，授予对象27人，授予价格10.47元/股。
6、2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司将对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票90,000股进行回购注销，回购价格为10.76元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因
公司限制性股票激励计划首期激励对象谷雨、刘文亮因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十一章股权激励计划变更与终止的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。”，以及公司2013年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和回购注销事宜，终止公司限制性股票激励计划”的规定，公司决定对上述两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共90,000股进行回购注销。
2、回购注销数量
谷雨、刘文亮作为公司激励对象于2014年5月19 日分别获授公司限制性
股票60,000股、30,000股，共计获授限制性股票90,000股。
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自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生送红股、公积资转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此公司本次回购注销的上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量与授予时一致，即本次回购注销限制性股票数量为90,000股。公司本次回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划所涉及标的股票949.80万股的0.95% 和公司总股本36,949.80万股（含预留限制性股票78.00万股）的0.02%。
3、回购价格
公司向激励对象谷雨、刘文亮授予限制性股票的授予价格为10.76元/股。
自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项的期间，公司未发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，因此本次回购注销价格与授予价格一致，即本次回购注销限制性股票价格为10.76元/股。
4、公司回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由36,949.80万股（含预留限制性股票78.00万股）变更为36,940.80万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划首期激励对象谷雨、刘文亮因离职已不符合激励条件，同意公司本次对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部第3页共5页
分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法有效。
六、监事会意见
公司限制性股票激励计划首期激励对象谷雨、刘文亮因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司决定对上述两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共90,000股进行回购注销，回购价格为10.76元/股。
公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
七、律师法律意见书的结论意见
众生药业董事会已取得办理本次回购注销部分限制性股票相关事宜的合法授权；截至本法律意见书出具之日止，除公司尚需按照《公司法》、《证券法》及相关规定，就本次回购注销所引致的注册资本减少事项履行相关法定程序外，公司已履行了现阶段应当履行的合法程序，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、广东众生药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、广东众生药业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、广东众生药业股份有限公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
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特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二○一四年十二月五日
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