证券简称:*ST亚联 证券代码:002316 上市地点:深圳证券交易所
吉林亚联发展科技股份有限公司
控股子公司开店宝科技集团有限公司
45%股权司法拍卖报告书
二〇二二年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、真确、完整。
本次司法拍卖系由人民法院依法强制执行,中国证监会及其它政府机关未对本次拍卖作出任何决定或意见,亦未涉及或表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
如本次拍卖最终完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次拍卖引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次拍卖方案简介...... 6
二、本次拍卖构成关联交易...... 6
三、本次拍卖标的资产评估情况...... 6
四、本次拍卖标对上市公司的影响...... 6
五、本次拍卖相关程序...... 7
六、本次拍卖对中小投资者权益保护的安排...... 8
重大风险提示 ...... 9
一、上市公司未来收入和资产规模、经营规模下降的风险...... 9
二、经营风险...... 9
三、股价波动风险...... 9
四、退市风险...... 9
第一节 本次司法拍卖概况 ...... 10
一、本次司法拍卖的背景...... 10
二、本次司法拍卖的目的......11
三、本次司法拍卖的概况......11
四、本次司法拍卖对上市公司的影响...... 12
第二节 上市公司基本情况 ...... 14
一、基本信息...... 14
二、最近三十六个月的控股权变动情况...... 14
三、最近三年的重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标.. 15
四、本次拍卖导致的股权控制结构的预计变化情况...... 18
五、控股股东、实际控制人概况...... 18
六、上市公司最近三年收到行政处罚及刑事处罚的情况...... 18
第三节 买受方基本情况 ...... 19
一、买受方具体情况...... 19
二、其他事项说明...... 20
第四节 拍卖标的基本情况 ...... 22
一、基本信息...... 22
三、主要资质情况...... 57
四、行政处罚情况...... 57
五、主要财务指标...... 59
六、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况...... 59
七、标的资产为股权的说明...... 60
第五节 标的资产的评估情况 ...... 61
第六节 本次交易存在的其他重大不确定因素...... 62
第七节 风险因素 ...... 63
一、上市公司未来收入和资产规模、经营规模下降的风险...... 63
二、经营风险...... 63
三、股价波动风险...... 63
四、退市风险...... 63
第八节 其他重要事项 ...... 64
一、本次拍卖完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或
为其提供担保的情形...... 64
二、本次拍卖对上市公司负债结构的影响...... 65
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况...... 65
四、本次拍卖对上市公司治理机制的影响...... 65
五、本次拍卖后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 66
六、本次拍卖相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 71
七、本次拍卖对中小投资者权益保护的安排...... 72
第九节 上市公司及全体董事声明...... 74
一、上市公司全体董事声明...... 74
二、上市公司全体监事声明...... 75
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 76
第十节 备查文件及备查地址 ...... 77
一、备查文件...... 77
二、备查地址...... 77
释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:
本报告书 指 《吉林亚联发展科技股份有限公司控股子公司开店
宝科技集团有限公司45%股权司法拍卖报告书》
公司、本公司、亚联发 指 吉林亚联发展科技股份有限公司
展、上市公司
拍卖标的、标的资产 指 吉林亚联发展科技股份有限公司持有的开店宝科技
集团有限公司45%股权
就拍卖标的在辽源市中级人民法院司法拍卖中以最
买受方、永利发展 指 高价竞买取得拍卖标的所有权的竞买人,大连永利商
务发展有限公司
辽源中院 指 辽源市中级人民法院
开店宝科技 指 开店宝科技集团有限公司(曾用名“上海即富信息技
术服务有限公司”)
开店宝支付服务有限公司(曾用名“上海点佰趣信息
开店宝支付 指 科技有限公司”),开店宝科技全资下属公司,持有中
国人民银行颁发的《支付业务许可证》
上海富汇 指 上海富汇信息科技有限公司
浙江即富 指 浙江即富金融数据处理有限公司
辽源农商行 指 辽源农村商业银行股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司规范运作》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《吉林亚联发展科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注:除特别说明外,本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情 况,均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次拍卖方案简介
本次拍卖买受方为公司控股股东永利发展。
本次拍卖标的为公司持有的控股子公司开店宝科技45%的股权。因辽源农商行与亚联发展借款合同纠纷执行一案,经辽源仲裁委员会裁决公司偿还辽源农商行贷款本金,并支付利息、罚息及复利等,辽源中院依据生效裁决裁定冻结公司持有的开店宝科技45%的股权,并于2022年11月25日通过阿里巴巴司法拍卖平台依法拍卖该股权,最终成交。具体情况如下:
2022年10月25日,辽源中院在辽源中院阿里巴巴司法拍卖网络平台发出《竞买公告》,拍卖时间为2022年11月24日10时至2022年11月25日10时止(延时除外)。根据辽源中院阿里巴巴司法拍卖平台发布的《网络竞价成交确认书》,经公开竞价,竞买人永利发展以最高应价竞得开店宝科技45%股权,拍卖成交价为340,511,220元(叁亿肆仟零伍拾壹万壹仟贰佰贰拾元整)。本次拍卖所得价款用于偿还公司对辽源农商行及5家参加行的债务。
二、本次拍卖构成关联交易
本次拍卖标的买受方为永利发展,永利发展持有公司5,226万股股份,占公司总股本的13.2937%,为公司控股股东。
本次拍卖中,永利发展为公司控股股东,公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生持有永利发展99%的股权,为永利发展的控股股东、实际控制人、执行董事。公司董事薛璞先生为永利发展的经理。根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,永利发展为公司的关联法人,本次拍卖构成关联交易。
三、本次拍卖标的资产评估情况
本次拍卖标的未经评估,为辽源农商行与亚联发展议价,议价金额及拍卖处置参考价为340,511,220元,起拍价为340,511,220元。《议价确认书》的处置参考价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司作出的国众联评报字(2022)第3-0159号《资产评估报告》的评估价值人民币340,511,220元为参考。
四、本次拍卖标对上市公司的影响
(一)对上市公司股权结构的影响
本次拍卖为辽源中院依据申请执行人辽源农商行的申请,以司法拍卖的方式处置标的资产,并以处置所得偿还公司对辽源农商行及5家参加行的债务,不涉及股份发行,不会导致上市公司股权结构发生变化。
(二)对上市公司业务的影响
标的资产被司法拍卖处置后,公司智慧经营领域的第三方支付业务及商户经营服务业务将被剥离,主营业务为:智慧专网领域主要为电力、交通等行业提供信息通信技术解决方案,并通过全资子公司吉林亚联农牧科技有限公司开展饲料等领域的相关业务。
(三)对上市公司财务指标的影响
截至2022年9月30日,开店宝科技资产总额141,034.18万元,负债总额96,033.71万元,应收款项总额52,263.81万元,归属于开店宝科技的净资产43,278.91万元。2022年1-9月,开店宝科技实现营业收入76,248.51万元,营业利润336.06万元,归属于开店宝科技的净利润791.68万元,开店宝科技1-9月营业收入占公司营业收入总额的75.05%(截至2022年9月30日的数据未经审计)。开店宝科技不再纳入公司合并报表范围后,将导致公司未来营业收入下降,按照截至2022年三季度末公司财务报表数据测算,结合拍卖成交价格,且不考虑罚息、复利及仲裁、执行程序等费用的基础上,对归属于上市公司股东的净资产影响约为-451.41万元,将在一定程度上增加与净资产相关的退市风险。
五、本次拍卖相关程序
本次司法拍卖起因为债权人辽源农商行的执行申请,由辽源中院依法执行,本次拍卖标的未经评估,为辽源农商行与亚联发展议价。2022年10月25日,辽源中院在辽源中院阿里巴巴司法拍卖网络平台发出《竞买公告》,拍卖时间为2022年11月24日10时至2022年11月25日10时止(延时除外)。根据辽源中院阿里巴巴司法拍卖平台发布的《网络竞价成交确认书》,经公开竞价,竞买人永利发展以最高应价竞得开店宝科技45%股权,拍卖成交价为340,511,220元(叁亿肆仟零伍拾壹万壹仟贰佰贰拾元整)。
本次司法拍卖事项的后续,永利发展需按照《竞买须知》《竞买公告》要求,按时交付拍卖标的网拍成交余款、办理相关手续,