证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-020
深圳亚联发展科技股份有限公司
关于公司与相关方签署
《附条件生效的股权收购协议之补充协议五》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）以现金方式收购义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）、义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博铭投资”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工业”）、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州同胜”）、白涛合计持有的上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”或“标的公司”）45%股权。上海即富已于2017年8月30日办理完毕相应的工商变更登记手续。
2019年3月15日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议五>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
公司拟与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议五》（以下简称“本补充协议”）。现将相关情况公告如下：
一、拟签署协议的主要内容
1、协议签署方：亚联发展、纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜及王雁铭。
2、各方同意，对《附条件生效的股权收购协议》第5.4条作如下修订：
（1）因纬诺投资、博铭投资、湖州同胜作为主协议约定的补偿义务人，对标的公司业绩是否达到主协议约定承担补偿义务，若标的公司于2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额高于人民币6亿元，则各方同意超出部分的30%按照本补充协议之约定作为对纬诺投资、博铭投资、湖州同胜的奖励，但
奖励金额不超过本次标的资产交易总价的20%（即1.89亿元），且标的公司在支付奖励时应同时满足下述条件：①截至支付日的前一个月末，净负债/息税折旧摊销前利润小于100%；②截至支付日的前一个月末，资产负债率不超过50%。本款所指净负债，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与货币资金（不包括结算备付金）之差；资产负债率，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与总资产（不包括结算备付金）之比。各方同意，标的公司截至支付日的前一个月末的财务数据以标的公司财务部门提供并经会计师复核的财务报表所记载数据为准。
（2）鉴于标的公司于2018年度向包括亚联发展、纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜及白涛在内的所有股东按持股比例进行金额合计为6亿元的现金分红，标的公司向亚联发展提供借款，并以3,000万元人民币购买亚联发展全资子公司持有的众惠财产相互保险社3,000万元的初始运营资金借款债权及全部附属权益。同时在业绩承诺期限内，标的公司的全资子公司并购其控股子公司福建即富金服数据处理有限公司49%股权、浙江即富企业管理有限公司49%股权。因此，超额奖励计算和发放时，将按照如下定义对相应指标计算进行调整：
①总资产数值=截至支付日的前一个月末总资产金额+6亿元；
②净资产数值=截至支付日的前一个月末净资产金额+6亿元；
③货币资金=截至支付日的前一个月末货币资金余额+6亿元+标的公司出借给亚联发展未收回的款项+3,000万元；
④净利润=标的公司全部归母净利润-福建即富金服数据处理有限公司49%的净利润-浙江即富企业管理有限公司49%的净利润。
各方同意，计算前款规定的合计实现的净利润数额时，作为奖励计发的金额不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
届时，标的公司应于前述支付条件成就后十个工作日内，向纬诺投资、博铭投资、湖州同胜以现金方式支付前述奖励，具体奖励方案应经标的公司董事会审议通过且必须包含标的公司董事黄喜胜同意。奖励可分一次或多次支付，但每次支付的奖励金额均不得超过标的公司截至支付日的前一个月末的账面货币资金，本款所称货币资金不包括结算备付金。
（3）补充协议的生效、终止或解除
本补充协议经各方签署后生效；如主协议解除或终止，则本补充协议亦解除或终止。因本补充协议所及奖励事宜，系对主协议所约定的变更，故本补充协议生效后，其效力自主协议生效即对主协议各方产生约束力。
（4）其他事项
①本补充协议为主协议的补充协议，本补充协议与主协议所述内容不一致的，以本补充协议内容为准。
②本协议未尽事宜由标的公司董事黄喜胜负责协调解决。
③除本补充协议之特殊约定外，主协议约定的其他条款条件保持不变；《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》、《附条件生效的股权收购协议之补充协议二》、《附条件生效的股权收购协议之补充协议三》、《附条件生效的股权收购协议之补充协议四》约定的条款条件保持不变。
二、备查文件
1、《附条件生效的股权收购协议之补充协议五》
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司
董事会
2019年3月17日
