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证券简称： 键桥通讯 证券代码： 002316 上市地点：深圳证券交易所
深圳键桥通讯技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 通讯地址
义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）
义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区金科路 2555 号 3F
湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）
上海复星工业技术发展有限公司 上海市黄浦区复兴东路 2 号
白涛 上海市黄浦区中山南路 28 号久事大厦 27F
独立财务顾问
二〇一六年十一月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提
供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在上市
公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
本次重组聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律
师事务所，上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审
计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评
估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
键桥通讯于2016年10月18日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》等相关文件，于2016年10月28日收到深圳证券交易所出具的中小板重组问
询函（不需行政许可） [2016]第18号《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的
重组问询函》 （ 以下简称“问询函”） 。公司已按照深圳证券交易所的要求对问询
函的相关问题做出了书面说明回复，并结合报告书披露相关事项的情况，对报告
书进行了补充和完善，补充和完善的内容如下：
1、补充披露了张振新与中国信贷的产权控制关系，请详见本报告书“第三节
交易对方基本情况/二、交易对方关于相关事项的说明/（一）与上市公司的关联
关系及推荐董事或者高级管理人员的情况”。
2、补充披露了对来美居所持有的上海即富股权的后续安排，请详见本报告
书“重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
/（四）后续股权收购安排”。
3、补充披露了支付许可证不能续期的可能性，其对标的资产后续生产经营
的影响及逾期或未能完成的风险控制及补偿措施，本次交易标的评估值未考虑相
关风险的原因及合理性。请详见本报告书 “第四节 标的资产基本情况/三、主要
资质情况”。
4、补充披露了点佰趣后续可能受到的具体处罚措施，上述处罚对点佰趣持
续经营的影响及公司拟应对措施，点佰趣及其分公司受到的处罚是否对其业务资
质续期构成实质性障碍的说明。请详见本报告书“第四节 标的资产基本情况/四、
行政处罚情况”。
5、补充披露了点佰趣收入、费用确认政策，请详见本报告书“第四节 标的
资产基本情况/八、会计政策及相关会计处理”。
6、补充披露了上海即富最近两年又一期业绩增长的原因与合理性，请详见
本报告书 “第九节 管理层讨论与分析/二、本次交易标的公司财务状况和经营
成果的讨论与分析/（二）本次交易标的公司盈利能力分析//3、毛利及毛利率”。
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7、补充披露了利润承诺的可实现性，请详见本报告书“第九节 管理层讨论
与分析/二、本次交易标的公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（二）本次交
易标的公司盈利能力分析/8、利润承诺的可实现性”。
8、交易对方业绩承诺履约能力、履约保障措施及风险，请详见本报告书“重
大事项提示/三、业绩承诺补偿及奖励/（三）交易对方业绩承诺履约能力及保障
措施”。
9、补充披露了上海即富历次股权转让的原因，股权作价与本次交易评估值
差异的原因及合理性，请详见本报告书“第四节 标的资产基本情况/六、最近三
年资产评估、交易、增资或改制的情况/（二）最近三年股权转让情况”。
10、补充披露了硬件销售相关评估参数的测算依据、合理性及对本次交易标
的估值的影响，请详见本报告书“第六节 标的资产的评估情况/二、董事会对本
次交易的评估合理性及定价公允性的分析/（二）董事会对标的资产评估合理性
及定价公允性的分析/1、结合报告期及未来财务预测的相关情况、行业情况分析
估值的合理性”。
11、补充披露了温州之民资质未整合完成的相关情况和置出无形资产的相关
情况，请详见本报告书“第四节 标的资产基本情况/八、会计政策及相关会计处
理/（四）报告期资产转移剥离情况”、 “第四节 标的资产基本情况/二、主要资产
权属、对外担保及主要负债情况/（二）无形资产”。
12、补充披露了上海富汇拆除VIE的相关情况，请详见本报告书“第四节 标
的资产基本情况/一、基本情况/（五）子公司情况/1、主要下属公司情况/（ 2）
上海富汇/3）上海富汇曾拆除VIE的情况”。
13、补充披露了本次方案已履行程序和前置审批程序的相关情况，请详见本
报告书“重大事项提示/五、本次交易的决策过程和批准情况”、 “第一节 本次交
易概述/二、本次交易的决策过程和批准情况”。
14、补充披露了标的公司注册资本未实缴的相关情况，请详见本报告书“第
四节 标的资产基本情况/一、基本情况/（二）历史沿革”。
15、补充披露了本次交易形成商誉的大致金额、确认依据以及对公司未来经
营业绩的影响。请详见本报告书“第九节 董事会讨论与分析/三、本次交易对上
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市公司的影响分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响/1、本次交易
完成后上市公司财务状况分析/（ 1）资产结构分析”。
16、补充披露了中介机构对标的资产历史上存在的股份代持和代持关系还原
的核查说明。请详见本报告书“第四节 标的资产基本情况/一、基本情况/（六）
历史代持情况”。
17、补充披露了本次交易完成后公司资产负债率及财务风险情况。请详见本
报告书“第十三节 其他重要事项/二、本次交易对上市公司负债结构的影响”。
18、补充披露了享受税收优惠可持续性，对评估的影响及后续保障上市公司
利益的安排等。请详见本报告书“第六节 标的资产的评估情况/二、董事会对本
次交易的评估合理性及定价公允性的分析/（二）董事会对标的资产评估合理性
及定价公允性的分析/2、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等
因素的变化对估值的影响”。
19、补充披露了上海即富收购上海富汇前后点佰趣的经营情况，请详见本报
告书“第四节 标的资产基本情况/一、基本情况/（五）子公司情况/1、主要下属
公司情况/（ 3）点佰趣”。
20、补充披露了MPOS的具体业务模式和行业情况，请详见本报告书“第五
节 标的公司业务和技术/一、行业情况/（八）行业经营模式/1、业务模式”。
21、补充披露了增值电信经营许可证的换发情况，请详见本报告书“第四节
标的资产基本情况/三、主要资质情况”。
22、补充披露了本次交易相关风险，请详见本报告书“重大风险提示”和“第
十二节 风险因素”。
23、补充披露了《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》及《股东协议
之补充协议》，请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。
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目 录
公司声明..................................................................... 2
交易对方声明................................................................. 3
中介机构声明................................................................. 4
修订说明..................................................................... 5
目 录 ...................................................................... 8
重大事项提示................................................................ 11
一、本次交易方案简要介绍 ............................................... 11
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市 ................. 12
三、业绩承诺补偿及奖励 ................................................. 14
四、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 17
五、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................... 18
六、本次交易相关方的重要承诺 ........................................... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 21
重大风险提示................................................................ 22
一、本次交易相关风险 ................................................... 22
二、标的公司的经营风险 ................................................. 26
三、股价波动风险 ....................................................... 30
释义 ....................................................................... 31
第一节 本次交易概述.........
