证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2013-029
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于出售全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司
全部股权的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市高清投资
有限公司（以下简称“高清投资”）签署《股权转让协议》，将公司所持有的全资
子公司深圳高清文化联合网络有限公司（以下简称“高清文化”）100%的股权以
人民币8,710万元的价格转让给深圳市高清投资有限公司。本次转让后，公司将
不再持有高清文化的股权。
经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于出售全资子公司深圳高清文
化联合网络有限公司全部股权的议案》，同意出售全资子公司深圳高清文化联合
网络有限公司全部股权。本次交易事项涉及的金额在董事会的审批权限范围内，
未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次
交易构成“一般购买、出售资产”类别。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
? 公司名称：深圳市高清投资有限公司
? 企业性质：有限责任公司
? 注册地址：深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心
3801C
? 法定代表人：薛秋阳
? 注册资本：1,000万元
? 营业执照号：440301105001384
? 主要股东：自然人王莉、薛爱丽、周民、阎峰、李志强
? 主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通讯器材、通讯设备
的购销，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；高新
技术产品的技术开发、投资项目策划，微波扩频技术、网络技术及软件
的开发（不含限制项目）；经营进出口（按深贸进准字第[2001]2279号
资格证书办理）。
2、交易对方与本公司及控股股东无关联关系。
3、交易对方最近一年的财务数据：截至2012年12月31日，高清投资资产总
额为86,346.46万元，负债总额为27,746.52万元，净资产为58,599.94万元，2012
年度,高清投资实现营业收入31,056.96万元，营业利润3,869.88万元，净利润
2,902.41万元。截至2013年3月31日，高清投资资产总额为85,821.10万元，负债
总额为26,930.01万元，净资产为58,891.10万元，2013年第一季度高清投资实现
营业收入6,204.38万元，营业利润388.20万元，净利润291.15万元。（截至2013
年3月31日的数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司持有的高清文化100%股权。
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大
争议、诉讼、或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
3、本次转让高清文化100%股权将导致公司合并报表范围变更。本公司不存
在为高清文化提供担保、委托其理财的情况，高清文化不存在占用本公司资金的
情况。
4、高清文化基本情况：
? 公司名称：深圳高清文化联合网络有限公司
? 企业性质：有限责任公司（法人独资）
? 注册地址：深圳市南山区科苑大道高新区南区高新工业村R3厂房A6层
616室
? 法定代表人：David Xun Ge(葛迅)
? 注册资本：7,000万元
? 营业执照号：440301105826483
? 股东结构：本次股权转让前，高清文化系本公司全资子公司
? 经营范围：通信系统、通信产品的购销与租赁；网络系统的技术开发与
技术维护；股权投资、投资咨询（以上所有项目法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
高清文化自成立以来，一直处于筹建状态，未正式生产经营。
5、高清文化主要财务数据：截至2012年12月31日，高清文化资产总额为
7,001.69万元，负债总额为0.87万元，净资产为7,000.82万元。2012年度，高清
文化实现营业收入0.00万元，营业利润-46.27万元，净利润-36.08万元。截至2013
年4月30日，高清文化资产总额为6,990.77万元，负债总额为0.87万元，净资产
为6,989.90万元。2013年1-4月份，高清文化实现营业收入0万元，营业利润-10.93
万元，净利润-10.93万元。（截至2013年4月30日的数据未经审计）。
四、交易协议（草案）的主要内容
1、交易金额及定价依据：
本次股权转让定价基准日为2013年4月30日，经双方协商，同意按照截至2013
年4月30日高清文化净资产金额溢价转让高清文化股权，确定股权转让价格为人
民币8,710万元。
2、支付方式及支付时间：
经双方协商确定，本次股权转让款分三次支付：
协议正式签订后10日内，高清投资向公司支付人民币1,500万元，公司收到
该款项后开始办理工商变更手续；
完成本次股权转让的工商变更登记手续后7日内，高清投资向公司支付人民
币4,000万元；
完成本次股权转让的工商变更登记手续后3个月内，高清投资向公司支付人
民币3,210万元。
3、协议的生效条
