002315 深市 焦点科技

股票简称：焦点科技                  股票代码：002315
        焦点科技股份有限公司

      （南京江北新区星火路软件大厦 A 座 12F）

            2020 年度非公开发行股票预案

                    （修订稿）

                  二〇二〇年六月


                      公司声明

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第四次会议以及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

    2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。

    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确
定。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

    派发现金股利：P1= P0-D；

    送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。

    4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过91,650,000 股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

    6、本次非公开发行募集资金总额不超过 95,847.20 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                  项目投资总额  拟使用募集资
                                                                    金金额

  1    基于 AI 的促进中小企业外贸智能化全链条服        123,360.69      82,240.20
      务建设项目


  2    多平台统一用户资源的数字化中台建设项目          20,858.51      13,607.00

                    合计                            144,219.20      95,847.20

    本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

    在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

    在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    7、本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

    8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12 个月。

    9、本次发行不构成关联交易。

    10、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策， 现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，同时公司制定了未来三年股东分红回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东分红回报规划等情况，请参见本预案“第四节 公司的利润分配制度”。
    12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案 “第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”相关说明。
    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                                目  录


公司声明......1
特别提示......2
释  义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10

    一、公司基本情况...... 10

    二、本次非公开发行的背景和目的......11

    三、 发行对象及其与公司的关系...... 14

    四、本次非公开发行方案概况...... 15

    五、募集资金投向...... 17

    六、本次发行是否构成关联交易...... 18

    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

    八、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 18

    九、本次发行审批程序...... 18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19

    一、本次募集资金使用计划...... 19

    二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 20

    三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响...... 32

    四、募集资金投资项目可行性结论...... 33

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
    一、本次发行后公司业务与资 产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员

        结构、业务结构的变动情况...... 34

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
    三、公司与控股股东及其关联 人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

        变化情况...... 35

    四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况...... 36

    五、本次发行对上市公司负债的影响...... 36

    六、本次股票发行相关的风险...... 36

第四节 公司的利润分配制度......40


    一、公司现行利润分配政策...... 40

    二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排...... 42

    三、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022） ...... 43

第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施......47

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 47

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 50

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 50

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 50

    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 50

    六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 51
    七、公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得

        到切实履行的承诺...... 53

                        释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语
焦点科技、公司、本公司、 指 焦点科技股份有限公司
发行人

中国证监会、证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所                    指 深圳证券交易所

本次非公开发行股票、本次 指 焦点科技股份有限公司2020年度非公开发行人
非公开发行、本次发行        民币普通股（A股）的行为

预案、本预案              指 焦点科技股份有限公司2020年度非公开发行股