证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2022-032
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于与中开财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为满足深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）生产经营需要，支持公司各平台业务发展，持续加强资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中开财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》。
2．财务公司为本公司与控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）共同投资设立，本公司持有财务公司 40%的股权，中国南山集团持有其 60%的股权。根据相关规定，本协议签订构成关联交易。
3．2022 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第十五次会议全体无
关联董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易对方基本情况
财务公司成立于 2013 年 7 月 24 日，是经中国银行保险监督管理
委员会（原中国银行业监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构。
法定代表人：张建国
注册资本：5 亿元人民币
金融许可证机构编码：L0078H244030001
企业法人营业执照注册号：9144030007437198X0
股东构成：中国南山开发(集团)股份有限公司持股 60%，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司持股 40%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证劵投资（股票投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司总资产 1,257,084.68 万元，
存放同业款项 756,623.64 万元，存放中央银行款项 39,572.29 万元，发放贷款和垫款 408,676.42 万元，吸收存款 1,157,177.54 万元，营业收入 24,046.03 万元，实现利润 9,911.92 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，财务公司总资产 648,766.13 万元，存放
同业款项 144,575.39 万元，存放中央银行款项 33,052.15 万元，发放
贷款和垫款 408,686.72 万元，吸收存款 551,091.10 万元，营业收入6,050.08 万元，实现利润 2,523.48 万元。
经查询，财务公司不属于失信被执行人。
三、协议的主要条款
1. 金融服务内容
在中国银保监会核准财务公司依法开展的业务范围内，财务公司同意按照本协议约定，向公司提供如下内容的金融服务：
（1）吸收公司及其下属控股公司存款；
（2）财务公司给予公司及其下属控股公司综合授信额度，在依法合规的前提下为其提供信贷服务；
（3）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（4）财务公司协助公司及其下属控股公司实现交易款项的收付；
（5）办理委托贷款业务；
（6）办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）为公司及其下属控股公司提供担保；
（9）办理贷款及融资租赁业务。
2. 交易限额
基于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与财务公司之间进行的金融服务交易做出限制如下：
（1）在协议有效期内，公司及下属控股公司于财务公司存置的日均存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 60 亿元；
（2）在协议有效期内，公司及下属控股公司在财务公司的贷款余额（不含利息）不超过人民币 75 亿元；该交易事项预计需向财务
公司支付利息总额不超过人民币 4 亿元；
（3）在协议有效期内，财务公司给予公司及下属控股公司的授信总额最高不超过人民币 75 亿元。
3. 金融服务价格
财务公司在为公司及下属控股公司提供上述金融服务业务时，承诺遵守以下原则：
（1）存款利率将参照中国人民银行颁布的同期同类存款的基准利率，或不低于同期国内主要商业银行同类存款的挂牌利率；
（2）贷款利率将参考中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率或不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
4. 风险评估与控制
（1）公司有权不定期检查在财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成公司资金风险等事项时有权中止、终止财务公司的服务；
（2）在协议存续期间，财务公司如出现《公司在中开财务有限公司存款的应急风险处置预案》中规定的任一情形的，应于两个工作日内书面通知公司，说明事项的原因并提出防范、控制、化解的相应措施，协助公司启动、实施应急处置程序及履行相关信息披露义务。
5. 协议期限
本协议有效期一年。在协议期限内一方提出终止本协议的须由双方协商后确定。
四、交易目的及对上市公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司办理存贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
五、涉及关联交易的其他安排
公司每半年对财务公司风险情况进行评估，最近一期详见《关于
中开财务有限公司 2021 年 12 月 31 日风险评估报告》。公司未发现
财务公司风险管理存在重大缺陷，为规范本公司与财务公司的关联交易，公司已制订了《公司在中开财务有限公司存款的应急风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为 13,871 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见
公司与中开财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易符合公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议表决，同时关联董事应该放弃对该议案的表决权。
2．独立意见
（1）中开财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
（2）双方签订的《金融服务协议》遵循了互惠、互利、自愿的原则，且定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）该项关联交易满足了公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
（4）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（5）同意将该议案提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
八、备查文件
1．第六届董事会第十五次会议决议；
2．独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项事前认可及独立意见；
3．金融服务协议。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
查看PDF原文
