深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《公司法》、《证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2022 年
修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合深圳市新南山控股（集团）股份有限公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东他情形除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
负有责任的董事依法承担连带责任。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，超过最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
提供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
资产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
供的担保。 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股东权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东券法》第六十三条第一款、第二款规定的，投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向该超过规定比例部分的股份在买入后的三十等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第一百零七条 独立董事必须具有独立 第一百零七条 独立董事必须具有独立
性。 性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是员及其直系亲属和主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）直接或间接持有公司已发行股份弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然
配偶的兄弟姐妹等）； 人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人及
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
位任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
情形的人员； 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（五）已在五家（含五家）公司担任独立中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
董事的人员；
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