证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2022-039
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市南控智汇产业服务有限公司（以下简称“南控智汇”）作为有限合伙人与普通合伙人暨执行事务合伙人南控中联产业服务（丽水）合伙企业（有限合伙）（以下简称“南控中联丽水”）、基金管理人中联前源不动产基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）近日签署了《南联壹号股权投资（丽水）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立南联壹号股权投资（丽水）合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资基金”），该投资基金主要投资于核心城市的工业园区项目，南控智汇认缴出资额为 2.5 亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交董事会、股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1. 基金管理人的基本情况
名称：中联前源不动产基金管理有限公司
统一社会信用代码：91120116MA05T2CG2G
成立时间：2017 年 06 月 02 日
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：周芊
注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1321 室
经营范围：私募基金管理、私募资产管理、私募股权投资、投资管理。
主要投资领域：产业园、基础设施等不动产投资。
控股股东：北京中联国新投资基金管理有限公司
私募基金管理人资质：中联基金已于 2017 年 12 月 19 日在中国
证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1066418。
关联关系或其他利益说明：中联基金与公司及公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
经核查，中联基金不属于失信被执行人。
2. 普通合伙人（执行事务合伙人）基本情况
名称：南控中联产业服务（丽水）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331100MA7DY5EQ2G
成立时间：2021 年 12 月 23 日
注册资本：200 万元人民币
注册地：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号 15 幢
十一层 6 号-H211100001
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；园区管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：南控智汇以自有资金出资 100 万元人民币，为合伙企
业的有限合伙人；中联基金之全资子公司杭州联新企业管理咨询有限公司出资 100 万元人民币，为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。
经核查，南控中联丽水不属于失信被执行人。与公司及公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、投资基金的基本情况
名称：南联壹号股权投资（丽水）合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
基金目标规模：人民币 100,000 万元，由全体合伙人和/或后续募
集合伙人认缴和实际缴纳，并可以根据约定通过一次或多次交割进行募集。执行事务合伙人有权自主决定增加或减少合伙企业的目标认缴出资总额。
认缴出资额及出资方式：
名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额
（万元）
南控中联产业服务（丽水）合伙企业（有限合伙）普通合伙人 货币 100.00
深圳市南控智汇产业服务有限公司 有限合伙人 货币 25,000.00
合计 25,100.00
基金管理人：中联前源不动产基金管理有限公司
执行事务合伙人：南控中联产业服务（丽水）合伙企业（有限合
伙）
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资领域：主要投资位于核心城市的符合合伙企业利益的工业园区项目。
四、合伙协议的主要内容
1. 合伙企业基本情况：详见“三、投资基金的基本情况”。
2. 出资进度：执行事务合伙人根据合伙企业的资金需要，在合伙
企业设立完成后且募集资金专项监管账户开立完成后，向首次募集的各合伙人签发缴付出资通知书，首次募集的合伙人根据通知书内容一次性缴付出资。缴付通知书中的具体出资时间由执行事务合伙人确定。
3. 投资方向：主要对位于长三角、大湾区等城市群或北京及其他
核心城市符合合伙企业利益的工业园区项目进行投资。
4. 基金存续期限：本基金的存续期限为五年，自首次实缴日（含）
起算，包括投资期、退出期以及回收期（如有）。投资期起始日起的三年为合伙企业的投资期。自投资期届满之日起的两年为合伙企业的退出期，尽管有前述约定，经过投资委员会同意，合伙企业的退出期可延长一年，此后，经合伙人会议同意，合伙企业的退出期可继续延长。
5. 退出机制：合伙企业退出投资项目可以通过发行境内公募
REITs、境外 REITs、境内类 REITs、大宗交易等方式实现退出。
6. 管理和决策机制：合伙企业设立投资委员会作为主要事务的最
高决策机构，负责合伙企业的投资决策事项。投资委员会的成员人数和人选由普通合伙人确定，并且普通合伙人可根据合伙企业的募资等
情况进行安排和调整，但是投资委员会的成员人数最多不超过五人。投资委员会决议事项由出席会议的三分之二以上（含）投资委员会成员同意方可通过。
7. 各投资人的合作地位及权利义务
（1）有限合伙人的权利义务
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得以合伙企业名义进行活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人有权参加合伙人会议并行使表决权、获取经审计的合伙企业财务会计报告、按协议规定参与收益分配、转让其在合伙企业中的权益等。
（2）普通合伙人的权利义务
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人享有协议约定的相关事项表决权、财产权、提名权以及协议约定的其他权利和职权。
8. 执行合伙事务报酬：合伙企业应根据本协议的约定向执行事务
合伙人支付其执行合伙企业事务、对合伙企业进行经营管理的报酬（“执行合伙事务报酬”）。执行合伙事务报酬费率为 1.5%/年。
9. 收益分配原则：
（1）在扣除、预留及计提本协议约定相关费用后，合伙企业在取得该等可分配收入的合理时间内按照本协议约定的原则和顺序依次向合伙人进行分配。
（2）合伙企业、基金管理人、普通合伙人/执行事务合伙人等均未对合伙企业的业绩表现或者任何合伙利润的分配作出保证，也未对
合伙人投资本金不受损失作出保证。
（3）合伙企业的存续期届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及本协议约定的情况下，合伙企业可以以分配非现金资产的方式来代替现金分配。
10.合伙企业的管理
除合伙协议约定的普通合伙人/执行事务合伙人权利与义务外，合伙企业由基金管理人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
本合伙企业的基金管理人为中联前源不动产基金管理有限公司。
11.后续募资安排
基金目标募集规模为 10 亿元。为向已选定的投资项目追加投资需要，执行事务合伙人、基金管理人可以在投资期内，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集并完成后续出资，现有有限合伙人按其实缴出资比例享有优先认购权，且执行事务合伙人可决定以设立平行投资载体之形式进行后续募集。各方一致同意，执行事务合伙人有权接纳后续募集合伙人作为一般有限合伙人。
五、其他情况说明
1. 公司对投资基金的会计核算方式
根据投资基金协议约定以及投资委员会组成及其决策机制，公司初步判断南控智汇对投资基金构成重大影响，将采用权益法按照实际出资比例核算。
2. 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员未参与上述投资基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在投资基金中任职。
3. 本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关
联交易。
4. 在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将
超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、对公司的影响及存在的风险
1. 对外投资目的
公司本次与专业投资机构共同设立投资基金，旨在借助基金模式在较短时间内实现工业园资产管理规模扩张，于核心区域储备一批优质工业园项目，再视市场条件选择退出，打通工业园区“募投管退”资本闭环和可持续发展，符合公司业务发展方向及投资战略布局。
2. 对公司的影响
公司本次对外投资的资金来源为自筹资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3．存在的风险
本次投资可能存在投资基金不能成功设立、基金各合伙人未能按约定出资到位、投资基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
公司将密切关注投资基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。
七、备查文件
南联壹号股权投资（丽水）合伙企业（有限合伙）合伙协议
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
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